公元前262年即周赧王五十三年，正是中國的春秋戰國時期，周室早已是風雨飄搖，支離破碎。更無力控制其諸侯國。
秦孝公為了增強秦國實力，決定任用商鞅實行變法。自變法以來國力如日中天；遠交近攻，連橫破縱，秦軍有“虎賁之士百余萬，車千乘，騎萬匹，經濟雄厚。趙國地處冀州，公元前306年趙武靈王經過“胡服騎射”的軍事改革，經過多年發展軍力大增，且有廉頗、李牧等一批良將，趙國有“帶甲之士數十萬，車千乘、騎萬匹”，軍事實力不容小覷。
此時秦要統一六國，首先就要打通東進的道路。秦趙之間一場決定命運的惡戰早已注定。秦昭王先后攻占了魏國的懷、邢丘之地，此時秦國于公元前261年攻克韓國的野王。韓國朝廷上下一片驚恐，決定向秦求和并獻上黨郡之地。然而，上黨太守馮亭不甘心獻地入秦，于是背著韓國把上黨之地獻趙。以促趙、韓聯合御秦。趙國接受平原君趙勝的建議接受上黨。趙國徹底激化了秦、趙之間的矛盾，也給秦國攻趙提供了一個絕佳的機會。秦王于公元前262年命秦軍攻韓國緱氏，威懾韓國，同時命令王龁攻打上黨。
上黨守軍不敵秦師。趙國派遣廉頗率趙軍主力開往長平。公元前262年，廉頗不敵王龁部隊，趙軍便堅守不出，秦趙隔河對峙。王龁卻一籌莫展但不能跨越丹河一步。廉頗用這種戰術以拖垮希望速戰速決的秦軍。戰爭進入相持三年不分勝負的膠著狀態。
三年的對峙致使秦趙兩國經濟將近崩潰。趙國國力不及秦國，急需要速戰，因為趙國的國力已經不允許在拖下去了。這正中秦軍下懷，秦國用離間計使趙王任命主戰派趙括為趙軍主帥。他上任后改變軍中制度以及戰略方針，積極籌劃戰略進攻。秦國立刻調整了自己的軍事部署，征調名將武安君白起代替王龁。白起采取了誘敵入伏、分割包圍作戰方針。
公元前260年8月，趙括統率趙軍主力向秦軍發起了大規模的出擊。秦軍的誘敵深入，趙括不知虛實，即率軍追擊。進到秦軍的預設陣地后即遭到了秦軍主力的堅強抵抗，被阻于堅壁之下。趙括欲退不能，欲攻不成。埋伏于兩翼的秦師數萬奇兵迅速出擊，另外切斷趙軍的所有糧道。
趙軍數戰不利，軍情十分危急。秦國舉全國之力增援長平戰場。趙軍被圍困46天，草糧斷絕，內部互相殘殺以食，軍心動搖，死亡的籠罩著整支部隊。趙括不能坐以待斃，共組織了四支突圍部隊，輪番沖擊秦軍陣地，趙括親率趙軍精銳部隊強行突圍，但死于秦軍箭鏃之下。趙軍失去主將，加之斷絕糧草已久，遂不復再作抵抗，40余萬饑疲之師向秦軍解甲投降。白起擔心趙卒無信，加之秦軍無力擔負降卒軍糧。于是將降卒悉數坑之，只放走240名幼小歸趙報信。這次戰爭，秦軍前后斬殺趙國士卒達45萬。
刀光劍影的270年戰國歷史沒有比秦、趙長平之戰更為驚心動魄的了。趙國雖然損失了大量的精銳，但也是當時第二軍事強國。況且趙國還有一支北防匈奴的軍隊，統帥正是趙國一代名將----李牧。白起打算一鼓作氣攻破趙國，但由于秦昭襄王聽從丞相范睢意見沒有同意白起，其時當時即使秦昭襄王不召回白起，秦國也不可能滅掉趙國。因為其他五國為自保不會坐視不但管。以下幾場戰爭也能看出趙國國力尚存。
長平之戰后，趙國邯鄲遭到了秦國圍困。廉頗又被起用,參戰邯鄲。史書記載，在未調動李牧的北方精銳一兵一卒的情況下，趙軍同仇敵愾屢敗秦軍。邯鄲之戰后，燕國趁機進攻趙國。廉頗接連敗退兩路燕軍，李牧更是率軍來援。直入燕都，迫使燕王割讓5城。
長平之戰后白起居功自傲常常和秦王發生爭執，秦王本來對白起擅自坑殺趙軍不滿，這次戰役后白起的兵權被解除賦閑。邯鄲之戰秦軍久攻不下，秦昭襄王欲啟用白起，但被白起拒絕。于是秦昭襄王令其自裁。白起自殺前沉思良久:'我固當死，長平之戰，我使詐坑卒四十萬，是足以死'人屠白起竟落得如此下場。
長平之戰如果趙王遷換成“胡服騎射”的趙武靈王，主帥換成李牧，才有機會跟白起和秦國一較高下，兩個主帥都是軍事天才，都是平身無一敗績，真的很可惜沒有交鋒。歷史就是這樣，他們都是為了自己的信仰灑一腔熱血。
