作者：碕夜
＊＊＊ 2０15年初，琪石俱樂部組織了并購小組的第一期學習，并在二月底請了某ＰＥ公司的ＣＥＯ，Ｃ先生做督察，來考核我們的結業答辯。小組領隊碕夜寫了這份報告給各位微友，希望大家喜歡。非常感謝Ｃ先生百忙之中能抽空指點，也很感謝小組成員們能踏實認真地完成學習任務。＊＊＊
文章伊始，要非常感謝本文大部分想法和啟發的源泉-- 海外并購領域的翹楚C先生。同時也要感謝并購小組成員兩個月的共同努力。
文章的討論源于琪石并購小組所研究的一個海外并購成功案例-- 萬達并購AMC。案例的背景是這樣的：
2010，萬達開始接洽AMC，表示意向對其進行收購，起初雙方并未達成共識；之后的兩年里由于美國影院市場的飽和，AMC盈利的下降，以及AMC債務到期逼近，萬達抓住這個有利時機，在2012年6月，一舉以一個雙方都能夠接受的價格收購了AMC。收購之后，萬達成功的使AMC完成了上市，并且實現AMC的盈利大幅度增長。
針對這個案例，并購小組主要從兩個方面對其進行了研究：收購的背景以及談判細節；定價。以下著重對案例關鍵問題進行分析。
首先我們思考一個這樣的問題：為什么這個deal最后能夠完成。
一個并購案例得以完成，必須是可以使所有參與的party得利，而想要達成這一點，需要非常深入的思考。根據以往的經驗，中國公司想要收購美國的公司往往會遇到很大困難。原因很多，首先，中國品牌在美國認知度比較低，再加上意識形態的不同，美國公司潛意識里是不愿意被中國公司所收購的；其次，涉及到具體操作的問題，并購的款項往往是分期結清的，而中國公司在美國沒有什么credit,所以需要的premium就比較高，如何證明公司有足夠的實力按時結算收購款項也是一件困難的事情。這個就需要談判人員高超的談判技巧和信任的建立。
由此我們可以看出來，要成為一個出色的IB從業者，金融知識是必要的基礎，但更重要的是你與人交往的能力。但是人的行為是不可預測的，而且雙方都有可能欺騙對方，所以核心問題是能夠建立信任，你僅僅是認識一個人還不夠，你還要去了解他，最有效的方式就是有共同的朋友作為橋梁，這樣的溝通最有效，可以將消耗減到最低。
另外一個難題就是如何達成一個合適的價格。通常并購中使用現金流折現法(Discounted Cash Flow Analysis),先例交易分析(Precedent Transaction Analysis)或者可比公司分析(Comparable Company Analysis)，對交易進行定價。三種模型分別建立在不同的假設基礎上，且假設對于結果有決定性的影響。所以如果我們單單根據模型計算，是很難得到一個具有可操作性的價格的。
針對本案例來說，首先對于此類型的中國公司收購美國公司幾乎沒有先例可循，因此無法進行先例交易分析。其次，可比公司分析的結果非常依賴于分析員選擇哪些上市公司作為參照，這個是非常主觀的。然后，現金流折現法非常依賴對于公司成長性的預測假設，可根據歷史數據，美國的影院市場已呈現飽和，很難有顯著的增長。所以在實戰中，成交價格從來都不是模型計算出來的值決定的，而是買方心中先定一個價格可接受范圍，通過談判商定價格，如果商定價格落在了可接受范圍之內，那么交易就能夠完成。
可想而知，中國公司收購美國公司，價格一般是不會公平的，普遍會偏高一些。那么既然我們說到了價格偏高，且美國影院已呈飽和之勢，盈利很難增長，為什么萬達仍執意要進行此次收購呢，此時我們需要跳出來，站在更高的視野看待這個問題，進行全局思考。除了考慮并購案本身，還需要對萬達整個的大布局都進行研究和了解。
其中一個思路是萬達是否想要在美國有進一步的其他動作，而此次并購能夠有效的讓萬達在美國打響品牌，那么接下來的方案就更容易推進。由于并購業務的敏感性，更多的思考只能留給有興趣的讀者去發揮聯想了。
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