【文章導(dǎo)讀】實(shí)踐中，股東歲認(rèn)繳了出資，但未足額出資的情況常常存在。那么，在這種情況下，未足額出資的股東是否享有紅利分配權(quán)呢？本文將解答這個(gè)問題。
【關(guān)鍵詞】未足額 出資 股東 分紅權(quán)
【案情】
甲公司股東劉某、關(guān)某、張某，年終稅后利潤經(jīng)股東會(huì)決議通過分配方案，但以劉某未足額出資、也未參加公司經(jīng)營或股東會(huì)議為由，拒絕向劉某分配紅利，劉某以甲公司為被告，提起股利分配請求權(quán)訴訟。
【分歧】
該案的訴爭焦點(diǎn)是：在公司有盈余之際，未足額出資股東有無權(quán)利要求按其認(rèn)繳出資比例分配紅利?
【律師分析】
本文認(rèn)為出資瑕疵股東享有起訴的權(quán)利，但基于權(quán)義統(tǒng)一原則，就管理權(quán)和分配權(quán)而言，股東只能就其出資部分主張權(quán)利。對其未出資部分，即使追補(bǔ)了出資，也只能對此后的公司管理和公司盈余主張權(quán)利。
原因如下：
公司在設(shè)立時(shí)，出資人通過簽訂公司設(shè)立協(xié)議、章程認(rèn)繳公司出資，在公司成立后，出資人取得股東資格，享有股權(quán)，同時(shí)股東應(yīng)按公司章程的規(guī)定實(shí)際繳納出資。如股東沒有按章程的規(guī)定繳納出資就是出資瑕疵，其形成的股權(quán)，稱之為瑕疵股權(quán)。未足額出資的股權(quán)是瑕疵股權(quán)的表現(xiàn)形式之一。
第一、關(guān)于未足額出資股東是否享有紅利分配權(quán)的問題。《公司法》第4條規(guī)定：“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。”這是股權(quán)的具體內(nèi)容，也是較普遍的股權(quán)分類即自益權(quán)、共益權(quán)。從此條規(guī)定可以看出，只要是公司股東就可以享有其投資所帶來的利益，而股東出資不足并不影響其股東資格的取得。因此，該案劉某未足額出資是可以享有紅利分配權(quán)的。
第二、關(guān)于未足額出資股東是否具有分配請求權(quán)的問題。對于未足額出資的股東，其出資不到位并不影響其股東資格的取得。股東決議分紅并確定了分紅方案后,股東即享有請求公司按分配方案給付紅利的權(quán)利,出資瑕疵股東也不例外。本案第二種意見認(rèn)為未足額出資股東不具備起訴資格，法院應(yīng)駁回起訴是錯(cuò)誤的，正如第一種意見前半部分所說的，出資到位與否，不影響股利分配請求權(quán)的行使，該權(quán)利以股東資格為標(biāo)尺。因此，該案劉某具有紅利分配請求權(quán)，即具有向法院提起訴訟要求分配紅利的權(quán)利。
第三、關(guān)于未足額出資股東獲得紅利分配的標(biāo)準(zhǔn)問題。《公司法》第34條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。”從這條規(guī)定可以看出，股權(quán)分紅的權(quán)利和優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利均依據(jù)其實(shí)繳的出資比例行使。若某股東雖然認(rèn)繳了出資，但并未實(shí)際出資，或者未足額出資，則該股東可以其實(shí)際出資所占比例行使上述權(quán)利。另外，《公司法》第42條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(公司章程另有規(guī)定的除外)。雖然該條并未明確該出資比例是認(rèn)繳的出資比例還是實(shí)繳的出資比例，但是，參照《公司法》第34條的規(guī)定，此處也應(yīng)是指實(shí)繳的出資比例。因?yàn)殡m然股東出資不足并不影響其股東資格的取得，但是，民事主體的權(quán)利義務(wù)應(yīng)當(dāng)是對等的，股東享有股東權(quán)利的前提是承擔(dān)股東義務(wù)，與出資義務(wù)相對應(yīng)的股東權(quán)利只能按照實(shí)際出資比例來行使。因此，從《公司法》的立法精神看，對于出資存在瑕疵的股東，其股東權(quán)利應(yīng)當(dāng)受到限制。依據(jù)公司法的規(guī)定，出資不足的股東在未履行完全出資義務(wù)的前提下，其分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)以及表決權(quán)等均應(yīng)當(dāng)受到相應(yīng)的限制。
綜上所述，股東劉某享有紅利分配權(quán)，但其不能按其認(rèn)繳出資的比例要求分配紅利，而只能要求按其實(shí)際出資的比例要求分配紅利。
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