說(shuō)起真功夫，大多數(shù)人應(yīng)該都早有耳聞。真功夫創(chuàng)立之初，股權(quán)分配不合理，為公司埋下了一個(gè)定時(shí)炸彈！（到底是怎么回事？文中將分析此案例。）
那么，有沒(méi)有一個(gè)好的可以供創(chuàng)業(yè)企業(yè)普遍參考適用的股權(quán)架構(gòu)呢？
答案是：沒(méi)有！
那如何設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)？島里微課堂第二期，解答你的疑惑！
島里微課堂第二期
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項(xiàng)海燕
京師律師事務(wù)所 聯(lián)合創(chuàng)始人
天使投資人
（以下內(nèi)容來(lái)自分享整理）
“我從事多年律師工作、自己創(chuàng)過(guò)業(yè)、做過(guò)投資人，也為很多企業(yè)做過(guò)股權(quán)設(shè)計(jì)，我認(rèn)為沒(méi)有一個(gè)萬(wàn)能的原則來(lái)設(shè)計(jì)一套適合于每一個(gè)企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)。
好的股權(quán)架構(gòu)，應(yīng)該是，也只能是，基于自己公司的商業(yè)模式和未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃，設(shè)計(jì)一套匹配的股權(quán)架構(gòu)。”
當(dāng)然，股權(quán)架構(gòu)也不是完全沒(méi)有章法可循！
創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該了解股權(quán)設(shè)計(jì)里面可以遵循的一些普遍適用的知識(shí)和基本原則，主要有6個(gè)方面：
股權(quán)設(shè)計(jì)遵循哪些原則
如何合理預(yù)留股權(quán)比例
哪些情形取消股權(quán)受益
為什么要股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)
怎么有效分配股權(quán)比例
如何選擇股權(quán)授予模式
這6條普適性原則，如何在設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)中發(fā)揮作用？接下來(lái)我們將一一拆解，并結(jié)合案例分析。
一、為什么做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)？
股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的目的主要有以下四個(gè)：明晰股東的權(quán)責(zé)利、確保控制權(quán)的穩(wěn)定、保證公司的順利融資、企業(yè)IPO必要條件。
對(duì)于初創(chuàng)企業(yè)而言，公司的發(fā)展有兩個(gè)方面非常重要，一個(gè)是公司本身的正常發(fā)展經(jīng)營(yíng)，另一個(gè)是資本的青睞，兩個(gè)方面的工作相輔相成。良性的股權(quán)架構(gòu)和良好的經(jīng)營(yíng)狀況，有助于獲得資本的青睞；而資本的注入也使得公司發(fā)展更上一層樓，這是一個(gè)良性循環(huán)。
案 例
1994年，潘宇海創(chuàng)立真功夫快餐店，姐姐、姐夫蔡達(dá)標(biāo)加入真功夫后，兩家各占50%的股權(quán)。資本進(jìn)入后，蔡達(dá)標(biāo)與潘宇海在公司的運(yùn)營(yíng)方面出現(xiàn)分歧。而由于兩人的股權(quán)占比相當(dāng)，所以公司在很多問(wèn)題的決策上就陷入了僵局。最后導(dǎo)致蔡達(dá)標(biāo)鋃鐺入獄、真功夫品牌沒(méi)落。
部分創(chuàng)業(yè)者在最初階段，也會(huì)遇到公司股權(quán)如何劃分才更利于長(zhǎng)期發(fā)展的難題。股權(quán)比例50%對(duì)50%的劃分方式，在公司出現(xiàn)需要決策的時(shí)候，沒(méi)有一個(gè)機(jī)制能有效決定公司決策權(quán)，所以這種股權(quán)架構(gòu)被稱為“最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)”。
二、股權(quán)設(shè)計(jì)遵循哪些原則？
（特別說(shuō)明：這里所說(shuō)的原則，是指一些普遍適用的原則，并不是每一個(gè)企業(yè)按部就班套用的規(guī)則。）
原則一，股權(quán)架構(gòu)要明晰。
首先，股東數(shù)量一定要少！一般創(chuàng)業(yè)初期股東就是創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、投資人，盡量不要超過(guò)3個(gè)；
其次，創(chuàng)業(yè)企業(yè)會(huì)涉及幾輪融資，以及引進(jìn)資源型合伙人、管理團(tuán)隊(duì)持股、包括企業(yè)在成熟期會(huì)做員工股權(quán)激勵(lì)。
那如何做到股東數(shù)量少呢？一般會(huì)采用這樣的方式：創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人作為顯名股東，后續(xù)的投資人、員工激勵(lì)股權(quán)、合伙人等都放在持股平臺(tái)上，極大的簡(jiǎn)化股權(quán)架構(gòu)。
原則二，要明確股權(quán)比例。
投資人持多少股一定要明確得非常清楚，并且要有一個(gè)對(duì)公司有掌控權(quán)利的“帶頭大哥”！
案 例
1994年四個(gè)年輕人在資陽(yáng)合伙開(kāi)了一家火鍋店，這家火鍋店一路成長(zhǎng)為今天的海底撈，股權(quán)變化也是幾經(jīng)波折。
成立之初，張勇因?yàn)閭€(gè)人能力強(qiáng)沒(méi)有出資，其余三位合伙人各出8000塊錢(qián)，每人占股25%。后來(lái)，四合伙人變成了兩對(duì)夫妻，股權(quán)比例也變成了50%對(duì)50%。
因?yàn)閺堄碌墓芾砟芰σ约皩?duì)整個(gè)品牌服務(wù)的獨(dú)特理解，海底撈迅速發(fā)展。張勇認(rèn)為，如果一直以夫妻店的方式經(jīng)營(yíng)，公司很難獲得更大的發(fā)展，便先后讓自己的老婆和施永宏的老婆離開(kāi)了公司。
但是公司的股權(quán)比例仍舊是50%對(duì)50%，如何讓讓公司由一個(gè)“帶頭大哥”領(lǐng)導(dǎo)公司獲得更大的發(fā)展呢？
2007年，張勇與施永宏談判，施永宏出讓了18%的股權(quán)給張勇，股權(quán)比例就變成了68%和32%。至此，海底撈的股權(quán)架構(gòu)完成了從“非常不合理”到“比較合理”的轉(zhuǎn)變。
后來(lái)施永宏在媒體采訪中表示，張勇確實(shí)對(duì)公司貢獻(xiàn)更大，而且如果張勇在占有大股份的情況下繼續(xù)管理公司，對(duì)公司的未來(lái)會(huì)更加有利。他說(shuō)，雖然股份少了，但是公司做得更大的時(shí)候，其實(shí)我的收益會(huì)更高。
原則三，股東之間的資源互補(bǔ)。
初創(chuàng)時(shí)，股東之間的優(yōu)勢(shì)不要太過(guò)于相似。如果兩個(gè)股東之間的優(yōu)勢(shì)過(guò)于相似的話，很有可能在公司發(fā)展中出現(xiàn)分歧，甚至另起爐灶以相同的商業(yè)模式互相競(jìng)爭(zhēng)。
原則四，股東之間要信任合作。
這是初創(chuàng)企業(yè)非常重要的一點(diǎn)！初創(chuàng)企業(yè)前期沒(méi)有過(guò)多的資本，每個(gè)股東相互信任、各司其職，利用自己的優(yōu)勢(shì)資源，對(duì)公司作出貢獻(xiàn)，才能推動(dòng)企業(yè)飛速發(fā)展。
三、怎樣有效分配股權(quán)比例
如何有效分配股權(quán)比例，也有四個(gè)基本的原則。即評(píng)估初創(chuàng)期資金的重要性、保證CEO有較大股權(quán)比例、依據(jù)合伙人優(yōu)勢(shì)及實(shí)際貢獻(xiàn)、確保股權(quán)要有明顯梯次感。
首先，評(píng)估初創(chuàng)期資金的重要性。企業(yè)初創(chuàng)時(shí)，資金雖然重要，但找到合適的投資人不可忽視。投資人對(duì)創(chuàng)始合伙人人力資本的認(rèn)可、對(duì)項(xiàng)目的認(rèn)可、對(duì)公司的未來(lái)認(rèn)可，并明確CEO才是對(duì)公司作出巨大貢獻(xiàn)的人，必須占對(duì)公司有絕對(duì)控制權(quán)的股份比例。所以，創(chuàng)業(yè)初期一定要評(píng)估資金的重要性，不能說(shuō)“為了把這個(gè)項(xiàng)目做起來(lái)，多少股份我都給”。
其次，保證CEO有較大的股份比例。企業(yè)發(fā)展過(guò)程中，需要融資，資本方會(huì)考察CEO對(duì)企業(yè)是否有絕對(duì)的控制權(quán)，核心團(tuán)隊(duì)是否持股，有控制權(quán)的CEO和穩(wěn)定的團(tuán)隊(duì)才能保證企業(yè)的快速前行。
第三，對(duì)其他的合伙人要根據(jù)他的優(yōu)勢(shì)、貢獻(xiàn)，給予相應(yīng)的股份比例。前文提到過(guò)，合伙人之間要資源互補(bǔ)、各司其職，且合伙人獲得股權(quán)也是有一定的對(duì)價(jià)的。
第四，確保股權(quán)要有明顯的梯次感。一定要有大股東、相對(duì)比例較大的股東、小股東這樣一些身份，才能保證企業(yè)相互平衡、相互制約，才是創(chuàng)業(yè)企業(yè)相對(duì)良性的股權(quán)比例。
初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)比例大致有這樣的分配原則：創(chuàng)始人在50%—60%之間，聯(lián)合創(chuàng)始人在20%—30%之間，期權(quán)池在10%—20%之間。而企業(yè)成立之初，建議創(chuàng)始人的股份在80%左右比較合適，因?yàn)樵诮酉聛?lái)的VC 、A輪、B輪、C輪融資，會(huì)涉及到稀釋股權(quán)，初創(chuàng)期較大的股權(quán)比例才能保證企業(yè)在多次融資后保持相對(duì)的控股權(quán)。
四、如何合理預(yù)留股權(quán)比例
預(yù)留股權(quán)主要用于員工股權(quán)激勵(lì)預(yù)留、新吸收合伙人預(yù)留，這部分股權(quán)比例是10%—20%。
為什么是預(yù)留？因?yàn)楣驹谠缙跁r(shí)候，通常不建議做員工股權(quán)激勵(lì)。為什么？因?yàn)楣驹缙诘墓乐挡桓撸藭r(shí)做員工股權(quán)激勵(lì)得不到員工的認(rèn)可，即使你給到公司5%的股權(quán)給員工，他也會(huì)覺(jué)得是沒(méi)有價(jià)值的，反而會(huì)想，“嘿，老板今天是不是想少發(fā)工資給我”。員工激勵(lì)一定是在公司做到一定的階段，估值上升后員工才會(huì)覺(jué)得有價(jià)值，才會(huì)真正的起到激勵(lì)的作用。
新吸收合伙人預(yù)留，是后期吸收對(duì)公司有利的資源方和合伙人時(shí)會(huì)使用到的股份。不論是員工股權(quán)激勵(lì)還是新吸收的合伙人，這部分股份并不是免費(fèi)贈(zèng)與的，而都是需要有一定的對(duì)價(jià)取得的。
五、如何選擇股權(quán)授予模式
前面我們講的預(yù)留的股權(quán)，授予方式一般有以下幾種方式：按照合作的年份授予、按照項(xiàng)目進(jìn)度授予、按照融資進(jìn)度授予、按照運(yùn)營(yíng)業(yè)績(jī)授予。
例如，根據(jù)被授予人約定服務(wù)年限，每年給予一定的股份，如：分4年，每年按照約定授予的股權(quán)成熟25%；另外就是根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度、融資進(jìn)度、運(yùn)營(yíng)業(yè)績(jī)作為考核標(biāo)準(zhǔn)，分期予以授予股權(quán)。
員工股權(quán)激勵(lì)股權(quán)授予前期針對(duì)公司核心管理團(tuán)隊(duì)，例如CFO、COO、CTO這樣的核心崗位，股權(quán)比例一般為3%—5%。
六、哪些情形取消股權(quán)授予
我認(rèn)為合伙開(kāi)公司跟結(jié)婚差不多，兩個(gè)人情投意合你儂我儂的時(shí)候什么都可以，但是離婚的時(shí)候，大家就會(huì)撕破臉來(lái)爭(zhēng)財(cái)產(chǎn)。股權(quán)授予也是一樣，所以提前約定好怎么授予、怎么取消，是非常重要的。
取消股權(quán)也要在前期授予時(shí)約定清楚，并以書(shū)面的形式確定。取消股權(quán)授予的主要情形有以下六種（如圖）。股權(quán)退出時(shí)的回收條件一般幾種：以授予時(shí)取得的價(jià)格退出、按公司最近一輪融資的一定比例退出、按公司凈資產(chǎn)退出等，只要按照股權(quán)授予時(shí)雙方約定的條件執(zhí)行即可。
總 結(jié)
股權(quán)的設(shè)計(jì)伴隨著創(chuàng)業(yè)企業(yè)成長(zhǎng)的各個(gè)階段，在初期就做好股權(quán)整個(gè)規(guī)劃，企業(yè)以終為始，就會(huì)為公司整個(gè)的健康發(fā)展奠定一個(gè)非常良好的基礎(chǔ)。
本文分享內(nèi)容主要有三點(diǎn)：
首先，本文的分享內(nèi)容只是股權(quán)設(shè)計(jì)的基本原則，應(yīng)當(dāng)結(jié)合每個(gè)公司的商業(yè)模式和未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃才能設(shè)計(jì)適合自身發(fā)展的股權(quán)架構(gòu)。
其次，創(chuàng)業(yè)企業(yè)一定要有“以終為始”的理念，即結(jié)合企業(yè)行業(yè)屬性及創(chuàng)業(yè)的其他綜合因素，一定要在創(chuàng)業(yè)初期就規(guī)劃好未來(lái)要走去哪里，到底是上市、并購(gòu)還是以什么其他方式退出，從最終目標(biāo)倒推企業(yè)整個(gè)發(fā)展過(guò)程中股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。
第三，初創(chuàng)企業(yè)在前期做股權(quán)授予時(shí)，一定要約定好股權(quán)的進(jìn)入和退出機(jī)制。
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