| 債權人撤銷權的認定 |
| ——浙江溫州中院判決陳麗嬋訴施文穎等撤銷權糾紛案 |
裁判要旨
債務人以明顯不合理的低價轉讓財產,對債權人造成損害,并且受讓人知道該情形的,債權人有權請求人民法院撤銷債務人的行為。
案情
2011年間，被告施文穎的丈夫王劼陸續向原告陳麗嬋借款。后陳麗嬋向王劼、施文穎夫婦催討欠款，并于2012年7月23日向兩被告寄出律師函要求償還欠款。同年7月27日，被告施文穎與第三人施劍雄、沈小燕（系夫妻關系，施文穎與施劍雄系親姐弟關系）簽訂《溫州市存量房買賣合同》，將其名下的涉訴房產以120萬的價格過戶至第三人施劍雄、沈小燕名下。另查明，涉訴轉讓的洞頭縣北岙街道新城區某房產至今仍由被告施文穎居住使用。
2012年8月27日，原告陳麗嬋向浙江省洞頭縣人民法院起訴，要求兩被告償還借款。經審理，洞頭法院作出（2012）溫洞商初字第174號民事判決書，判決王劼、施文穎償還陳麗嬋借款本金1013079.49元及利息。判決生效后，被告王劼、施文穎至今未予償還。同年8月27日，原告向洞頭法院起訴，要求撤銷施文穎與第三人施劍雄、沈小燕關于洞頭縣北岙街道新城區某房產的買賣行為。
裁判
浙江省洞頭縣人民法院經審理認為，被告施文穎以120萬元的價格轉讓其所有的北岙街道新城區某房產，該房評估的市場價值為161.16萬元至172.57萬元，轉讓價格低于市場價值25.5%至30.4%；且轉讓金額中除房產、裝修價值外，還包括被告一并轉讓給第三人的地暖設備、整套家電、家具。被告及第三人所辯稱的《存量房買賣合同》中約定的房屋轉讓價格120萬元是為了規避國家稅收而低價申報轉讓過戶的辯解觀點,不予采信。被告與第三人之間的房產交易金額應以房管部門登記的《存量房買賣合同》中載明的120萬元為準，該價格明顯屬于不合理的低價，可見被告該轉讓行為存在主觀惡意。此外，第三人在主觀上也明顯存在惡意，不符合正常的房產交易習慣。由于被告和第三人以明顯不合理的低價轉讓房產，導致其責任財產減少，清償債務能力降低，直接造成原告的債權無法實現這一實際損害后果，撤銷權條件具備。法院判決：撤銷被告施文穎與第三人施劍雄、沈小燕簽訂的北岙街道新城區某房屋買賣合同。
被告及第三人不服，提起上訴。
浙江省溫州市中級人民法院判決：駁回上訴，維護原判。
評析
本案在商事審判領域中具有一定典型意義，特別是在金融危機的背景下的溫州地區，民間借貸高發，一些債務人在資不抵債的情況下或準備外逃時將財產以不合理的低價轉讓給親戚朋友，明顯損害了債權人的合法利益。法院作出撤銷判決，既有利于保護債權人的利益，防止債務人逃避債務，又對今后類似交易起到教育和警示作用。
本案主要涉及合同法第七十四條規定的債權人撤銷權問題。撤銷權必須滿足于三個條件：債務人以明顯不合理的低價轉讓財產；對債權人造成損害；受讓人知道該情形。只有具備以上三個條件，人民法院才可以撤銷。具體到本案形成三個爭議焦點：
1．涉案房產轉讓價格是否合理。債務人和第三人如果有存在以明顯不合理的低價轉讓財產行為，那么債務人和第三人必須在主觀上存在惡意，同時，在客觀上積極實施了損害債權人的行為，已經或即將嚴重危害到債權人的利益。本案中，被告施文穎與第三人施劍雄、沈小燕進行房產交易，表面上簽訂一份《存量房買賣合同》提交房管部門備案，約定房屋轉讓金額為120萬元，而私底下被告與第三人之間又簽訂一份《協議書》，約定房屋轉讓金額為160萬元。《存量房買賣合同》與《協議書》，約定的房屋交易金額不一致屬“陰陽合同”。第三人施劍雄、沈小燕僅通過銀行轉賬向施文穎支付了353230.7元；同時第三人施劍雄、沈小燕主張向房管部門支付了79303.88元的營業稅，屬于行政部門依照法律規定收取的稅費，不應計入到房產交易價格中來。另外，《協議書》中約定的125萬元屬于以物抵債的情形，鑒于交易雙方的特殊親屬關系以及在涉案房產交易中的利益一致性，因此應認定被告施文穎以120萬元轉讓涉案房屋，該價格明顯低于涉案房屋評估的市場價值，屬于以明顯不合理的價格低價轉讓的非正常交易。
2．涉案房產轉讓是否對債權人造成損害。原告陳麗嬋與被告施文穎夫婦之間的債權債務關系自2011年被告施文穎丈夫王劼陸續向陳麗嬋借款時已經形成，施文穎在尚未償還到期債務的情況下轉讓涉案房產，積極實施的轉讓涉案房產的行為，客觀上減少了原告陳麗嬋的責任財產，危及債權人債權的實現，參照《最高人民法院關于債務人有多個債權人而將其全部財產抵押給其中一個債權人是否有效問題的批復》，結合本案事實，被告施文穎的轉讓房產行為已嚴重損害到原告陳麗嬋的合法權益。盡管被告施文穎有固定工作和穩定工資，但亦無法期望以該工資收入充分償還對原告陳麗嬋的巨額債務。
3．第三人施劍雄、沈小燕是否存在主觀惡意。被告施文穎與第三人施劍雄系親姐弟關系，雙方長期以來都有較為密切的經濟往來。且從本案相關事件發生的時間節點上分析，自施文穎收到原告陳麗嬋郵寄的律師函的一周內，施文穎與第三人施劍雄、沈小燕便完成涉案房產的合同簽訂、償還銀行貸款以及房產過戶等一系列行為，但在房產過戶后直至案件審理期間，涉案房屋的水電仍登記在施文穎名下，足見施文穎與施劍雄、沈小燕之間的房產交易行為不符合一般市場交易的常態。因此，第三人施劍雄、沈小燕在涉案房屋交易中存在主觀惡意。
本案案號：（2012）溫洞商初字第187號，（2013）浙溫民終字第779號
案例編寫人：浙江省洞頭縣人民法院 池進峰 周建青
