【項瑾的回答(15票)】:
謝邀。我就只能說說A股市場上的差異，關于發行人律師的職責范圍，其實知乎此前有過不少討論，可移步我之前的一個答案：律師在公司上市的準備中主要做什么？ - 項瑾的回答
本質上發行人律師和承銷商律師在A股IPO過程中的作用是比較類似，甚至很多工作都是重合的，就是做盡職調查，結合目前業界A股承銷商律師的實際狀態，承銷商律師主要工作職責或者說區別于發行人律師的職責如下：
- 聘用關系：發行人律師受聘于擬上市公司，而承銷商律師受聘于保薦機構并僅對其負責，一般來說由保薦機構從向發行人收取的承銷費用中來cover承銷商律師的費用。所以從聘用關系建立決定了承銷商律師的角色定位：券商的法律外包團隊，運用自己的專業技能彌補券商團隊在法律盡調方面的不足、最大可能確保保薦機構對法律問題審慎發表意見以避免風險，承擔部分驗證和招股書法律相關章節撰寫工作，通過審閱和修改發行人律師的工作成果修正其工作上的不足
- 工作職責：
- 根據券商要求對發行主體進行全面法律盡職調查，盡調范圍基本與發行人律師相同，并就盡調發現的問題及可能存在的法律風險及應對措施向券商出具意見
- 撰寫招股說明書中的法律相關章節，如發行人基本情況、發行人的主要財產、同業競爭與關聯交易、董監高、社保、公司治理等等，當然也有一些券商甚至把業務章節也交給券商律師去撰寫，再融資項目中有些券商整個盡調報告都交給券商律師撰寫的都有，因為國外都是這么操作，券商律師最大的技能就是寫招！股！書！國內我接觸過的高盛就是如此，統統交給律師！直接導致券商律師收費翻發行人律師一大截好吧，內心很不平衡啊……我是不是該匿下？
- 協助券商起草發行過程中涉及的法律文件（主要是涉及招股書驗證的訪談文件、承諾函、確認和聲明類），券商雖然會有一些自己常用的版本，沒有券商律師的話要么直接套用版本，要么讓發行人律師包攬
- 協助券商完成財務核查中的法律內容，主要涉及供應商、客戶資料的核實收集（獨立調檔），還有訪談
- 協助券商完成問核的工作，比如分頭走訪政府部門、去知識產權局、版權局、商標局核查公司的無形資產狀況
- 輔導階段參與對發行人董監高的公司治理輔導及培訓，會和發行人律師在輔導內容方面各有側重
- 協助券商應對現場內核提出的法律相關問題，并根據券商要求出具法律意見書確認相關法律風險可控及招股說明書的意見審慎
- 協助券商整理工作底稿，因為券商底稿指引要求非常非常細，有些券商甚至把所有底稿整理的工作都交給券商律師，非常慘無人道
- 奉命chanllge發行人律師的所有、一切的工作成果。實際狀況，發行人律師和券商律師不存在分工一說，各自都是獨立核查且立場不同，分工只發生在核查任務太過繁重，需要券商和律師分擔任務時，券商律師和發行人律師會分工合作
- 滿足券商所有各種一切的其他工作要求，當然在付費的前提下
但是國內的券商律師制度還不成熟，尤其是在國內券商工作模式下，券商律師可發揮作用的余地不大，外資投行或者合資投行好些，具體就不展開了。
原文地址:知乎
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