01 前言
董小姐入股珠海銀隆的事情，最終成了一地雞毛的狗血事情！
當年董小姐在格力股東大會上因為小股東否決格力并購銀隆事宜而憤憤然說的小股東只知道分紅的話語，如在昨天，但時間卻飄飄然過了兩年。格力還是那個優秀的格力，但銀隆已不是當初董小姐認為的那個優秀的銀隆了！
近期，銀隆事件進一步發酵，更是爆出了大股東侵占公司資金10幾億元，并且大股東魏銀倉出走國外，原總裁孫國華被限制出境的事情。
董小姐在接管銀隆后，憤憤然的說，沒想到銀隆的管理黑洞這么大。難道，當初在擬并購銀隆的時候，眾多中介機構盡職調查沒有查出一絲端倪嗎？難道大股東侵占公司巨額資金都沒有留下痕跡嗎？董小姐這么有經驗的，難道就沒一絲察覺嗎？
因此，里海特就上述問題，認真翻閱了當初并購時候發布的公開資料，從財務的角度來分析分析。
02 并購方案
按照方案，擬以估值130億元，全額收購銀隆100%的股權。以2015年12月31日為基準日，珠海銀隆股東全部權益評估價值為129.66億元，而評估基準日經審計的賬面凈資產值（母公司口徑）為38.78億元，評估增值率為234.37%。評估基準日后，珠海銀隆收到股東繳付的投資款人民幣0.9億元，因此，經過協商，確定作價為130億元。
按照傳統的估值方式，以2015年的數據為基礎，PB為3.35，PE為28.76。而格力電器的估值呢？按照PB估值不超過3，按照PE估值長期在10幾晃悠。以這么高的估值來并購銀隆，結果只有一個：稀釋了原股東的權益。
所以就得出結論:小股東否決議案就理所當然了，因為稀釋了他們的權益，自己吃虧的事情誰干？
里海就在思考，這是一家什么樣的企業，在凈資產不足40億元的情況下，能夠值130億元呢？也許董小姐當時是看中銀隆的戰略性意義，但從靜態的財務數據來看，銀隆真是不值這個價。
03 銀隆的財務報表
再看銀隆當年的財務報表，可以看出很多疑點。
資產結構不合理，應收賬款占比極高。2015年底，流動資產65.04億元，而應收賬款31.43億元，其他應收款7.05億元，合計38.48億元，占比59.16%。2016年，應收賬款繼續上升到47.30億元。
營收和利潤的含金量低。2015年，營業收入38.62億元，凈利潤4.16億元。但是銷售商品收到的資金僅12.81億元，加上其他經營收到的現金9億元，合計僅21.82億元，僅為營收占比的56.5%。經營性現金流凈額為-5.41億元。
從這里可以看出，營收尚不到40億元，但應收賬款卻高達31.43億元，幾乎相當于公司10個月的營收了，這說明完全就是靠佘貨出去實現的營收但沒收到真金白銀。而2016年6月末的數據更證明了這一點，營收24.84億元，但應收賬款卻增加到47.30億元，新增了16億元多，貨全靠佘？并且，從細項來看，應收賬款中，應收企業的和中央補貼各一半左右，質量并不好，而且企業的還需要收到地方補貼之后才能付款。
經營性現金流差，全靠融資性現金流撐著。如上，經營性現金流凈額為-5.41億元，但投資性現金流凈額為26.4億元，大大彌補了資金的不足，其中收到股權投資款為31億元。沒有持續不斷的融資性現金流，公司難以為繼。
財務費用占比偏離正常范圍。從企業的負債情況來看，2015年長短期借款加起來不到20億元，但財務費用3.1億元，難道不成借了高利貸？
因此，尚未深挖財務指標，僅從從上述幾個簡單的指標來看，略有財務基礎的都能看出，根本不像是一家優秀的企業，經營不穩定，投這種階段的企業，我的理解是更像一筆風險投資。
也許有人會說，這是董小姐看中了銀隆的戰略價值，雖然當期不賺錢，財務指標不好看，但未來賺錢啊，新能源汽車大潮正洶涌澎湃呢。
不見簽了業績對賭協議嗎？2016-2018年要實現7.2億元、10億元和14億元的業績。說實話，和業績不穩定的企業簽對賭，那的確純屬是賭了。
一般來說，對于像格力這樣做空調的跨界到做新能源車，在投資之前是要請技術盡職調查的，隔行如隔山，雖然技術盡職調查不一定也是能判斷準，但總比外行要好一些。
從現在來看，銀隆的鈦酸鋰技術，無論從哪方面來說，都要比三元鋰要差啊，至少并不是主流，從這方面來說，也壓錯了。
所以雖然從當時來看，銀隆業績的突飛猛進，完全靠大量投資性資金來撐著，給下游極大的賒銷額度，從而實現賬面的營收和盈利。
至少從這點來看，就算是要并購，完全不能給PB為3.35，PE為28.76這么高的估值，這個估值進去就是賭，就是損害原有股東的利益！
04 侵占10幾億資產
再來說侵占10幾億元公司資金的事情，銀隆的《致股東函》稱，魏銀倉和孫國華管理公司期間，大股東通過關聯交易侵占公司財產，部分行為涉嫌構成刑事犯罪。其中民事起訴的部分為7.8億元，涉嫌刑事犯罪的部分為2.7億元。那么這么大一筆資金，是否有侵占公司資金的痕跡呢？
仔細看財務報表，還真有。
一般來說，侵占公司的資金，就三種方式，一種是以高于公允價格向關聯方采購，有時候采用提前大額預付的方式提前支付資金，一種是向下游以低于公允價格的方式進行銷售，有時候采用長期應收賬款的形式，還有一種就是直接從公司長期拿錢，占用不歸。
無論哪種方式，終歸在財務報表中都是要留下痕跡的。
公開的并購草案中顯示，銀隆與其關聯方存在大量的關鍵交易。
采購方面如下：
銷售方面：
從上述數據可以看出，從2014年至2016年上半年，銀隆向魏銀倉控制的關聯企業采購了超過2億元的房產和設備。
同期，銀隆向魏銀倉控制的關聯企業銷售了近7億元的商品，形成了超過5億元的應收賬款。
上述交易是否公允，從公開資料中看不出來。
不過，里海還發現了另外一個科目的數據，存在大量的貓膩，那就是其他應收款。而在其他應收款中，往來款這個科目尤其顯眼。
往來款是什么？什么樣的資金可以計入這個科目中？
百度百科的解釋如下：往來款是指企業在生產經營過程中，因發生供銷產品、提供或接受勞務而形成的債權、債務關系的資金數額；往來款以會計手段反映在企業的賬務記錄上，表示企業收款的權利或付款的義務，具有法律效力。
其實就一句話：不好放入其他科目的，都往這里放。例如關聯方沒有任何商務背景直接從公司拿錢，就可以放在這個科目。
查看往來款的明細，可以發現關聯方長期與銀隆在這個科目項存在長期的大額資金占用。
2014年底，廣東銀通涉及余額1.84億元，孫國華4.01億元。
2015年底，廣東銀通涉及余額2.37億元，孫國華1.91億元。
再從現金流量表中可以看出：
2014年，收到往來款8.24億元，支出往來款8.35億元。
2015年，收到往來款4.95億元，支出往來款2.57億元。
但更神奇的是，2016年收到往來款7.22億元，支出往來款7.02億元，說明往來款并未大規模回收，然而在2016年半年財務報表中，其他應收款金額卻大幅減少到1.97億元，資產消失了，到哪個科目中去了？
05 結語
從上述分析來看，這個財務報表所體現出來的公司的資產和運營情況，均有太多需要打問號的地方。在并購的時候，相信專業的機構對于上述問題均會產生疑問。從并購的流程來看，中介機構進行專項審計，會將公司的情況進行全面的呈現。而格力拿到這個報告后，進行綜合決策。
不知董小姐是否當時認真看了這個報告？難道真是被魏銀倉三寸不爛之舌所迷惑？
不過，從現在的情況來看，董小姐已經全面掌控了銀隆這家公司，這是好事！我相信董小姐的卓越的管理能力，希望未來銀隆能夠否極泰來吧！只不過，董小姐接了這個爛攤子，得苦一陣了！
董小姐的苦，播種在2016，結果于2018，只不過，這是一枚苦果！
