秦二世二年（公元前208年）七月，項梁率楚軍擊秦，在東阿（今山東陽谷阿城鎮）、濮陽（今河南濮陽西南）東、定陶、成陽（今山東鄄城舊城鎮東南）、雍丘（今河南杞縣）連破秦軍。數勝之后，項梁低估秦軍力量，放松警惕。八月，章邯得到秦二世的兵力支援，即率部進攻項梁，大破楚軍于定陶。
項梁戰死。為避免被秦軍各個擊破，項羽、劉邦與呂臣均主動率部退守彭城（今江蘇徐州市）一帶。章邯擊敗項梁后，以楚地義軍不足憂，乃率部北上攻趙，使楚軍得到休整機會，重新恢復和壯大起來。
定陶（今山東定陶）之戰后，秦軍北渡黃河，攻打起義抗秦的趙王歇和張耳，被秦軍圍困于巨鹿。趙王與張耳困于巨鹿，遣使至楚向楚國求救。楚懷王經過商議后答應救趙。但為了分散秦軍力量，決定派一支部隊西向直接攻秦。北路楚軍以宋義為主將，西路軍以劉邦為主將。約定誰先入關中，誰就是關中王。當時由于秦軍軍勢正壯，楚國上下皆不看好西征，都不愿意領軍西征。于是他們以沛公為西征軍統帥西征，借口是劉邦為人寬厚，可以減少西進阻力。而項羽則因為叔父之死，積極要求隨沛公西征。但楚諸老將皆以項羽為人“僄悍滑賊”及“所過皆殘滅”不利于西征為由拒絕了項羽的要求，讓他擔任北路軍的次將北上救趙。
說起秦朝，人們總是先想到大秦雄師，其氣吞如虎，然而短短十五年間，泱泱大秦，毀于一旦，真是應了“其興也勃焉其亡也忽焉”。秦朝大廈倒塌之快，無疑是項羽的天才之作——巨鹿之戰。出身于文官的章邯，在名將如云的大秦帝國猶如一顆耀眼的流星劃過黑暗的天空。在陳勝發難于野，諸侯并起，幾十萬大軍函谷關時，承擔起大秦最后的命運！趙王被困于巨鹿時，趙相張耳充分發揮其外交特長，游說其各地諸侯前來救趙，并申明天下之勢在此一舉！諸侯紛紛帶大軍而來。首先趕到的是趙大將軍陳余，將其數萬兵力扎住巨鹿之北。張耳的兒子張敖也收代兵萬余人而來。南方的楚派其北征集團，北方的燕派將軍臧荼南下。田榮因為個人恩怨不愿意救趙，但是齊將田都背田榮帶兵前來。
史記載：“諸侯軍救鉅鹿下者十馀（yú）壁，莫敢縱兵。”張耳千盼萬盼等來的救軍，見了秦軍陣容后各個都成了江湖街頭藝人，光擺花架子，就是不拿真工夫。精神上絕對支持趙軍，行動上就是不敢和秦軍動真格的。張耳急得沒有辦法，派使者張黡（yǎn）、陳澤質問陳余。陳余逼得沒辦法，給張黡、陳澤五千兵力讓他們找秦軍練練去。秦軍哪把這五千人放在眼里，片刻就把五千人殺個精光。張耳由于毫不知情，以致后來誤會陳余殺其使者。看到這種情況，諸侯哪敢再行動，大家全都作起壁上觀來了。楚國派的北征集團，在最危機的時刻終于到達。章邯在9月圍巨鹿，楚軍10月至11月之間就派出北征集團。為何到12月才達到？原來楚國中間發生了權利斗爭，本來為傀儡的楚懷王趁項梁戰死之機，奪項羽軍權。派自己親信宋義為統帥，項羽范增為次，率領大軍救趙。但因畏懼秦軍強大和想解除項氏政治威脅，欲在半路殺項羽與結盟齊國。
項羽到巨鹿后開始謀劃對秦軍來一場世紀豪賭，賭注就是自己的性命加上幾萬楚軍，輸則全軍盡墨，身死當場；而贏則大秦的天下……面臨在自己面前的是種種不利，似乎是一場有敗無勝毫無懸念的賭局。天才不愧是天才，項羽立刻就發現秦軍的弱點——秦軍布局是王離軍圍巨鹿，章邯軍扎住其南邊，一邊筑甬道輸之粟一邊隨時對救助巨鹿的援軍打擊，這只軍隊像兩只虎鉗，牢牢的盯死獵物。而弱點就在兩鉗之間的心臟。項羽要直接實施黑虎掏心戰略，只有切斷兩只虎鉗的聯系，集中力量攻其一只才可以有希望獲勝。為了得到更多的情報，讓秦軍露出破綻。項羽先派英布，蒲將軍帶上自己的兩萬人馬渡河進攻秦軍甬道。英布，蒲將軍不負所望，戰斗擊敗看守甬道的秦軍。從這場小勝利，項羽看到秦軍的問題所在——甬道虛弱，而章邯軍疲憊不堪，決定抓住時機全軍進攻秦軍，這個時候陳余又派人向項羽請戰，項羽同意了。正好讓陳余做出救趙的姿態吸引王離軍的注意。
項羽帶著剩余的主力部隊，全部渡河。在渡河之后，項羽發表即興煽動演講鼓舞士氣，隨后破釜沉舟，只帶三天的干糧，以示“不戰勝毋寧死”的大無畏精神。項羽主力開始進攻，項羽把主力匯合在一起，直接進攻甬道，斷王離軍的糧草。章邯聽到消息后，立刻帶軍援救甬道，正中項羽之計，項羽以逸待勞，大攻章邯。章邯沒有料到項羽孤注一擲，把所有籌碼都壓了上去，由于英布軍前期的騷擾戰的迷惑，章邯還以為項羽又在玩斷糧游戲，搞搞破壞然后跑人，連陣型都沒有布置好就帶軍救援。這次項羽玩真格的，有心算無心，決戰對救援，勝負可想而知！于是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，絕其甬道，大破之，殺蘇角，虜王離。王離正是當年覆滅六國、橫掃華夏的秦朝神將王翦的孫子，項羽的祖父項燕便是死于王翦之手，不知是否上天注定，多年之后項羽擊敗王離，也算是為自己的祖父報仇。
