楊女士與穩賺投資公司（化名）簽訂委托理財合同，約定公司代為管理楊女士賬戶，保證實現不低于賬戶總資金15%的盈利目標。因合同到期后該公司未按期付款，楊女士訴至法院，要求該公司返還本金30萬元、按年利率15%支付利息4.5萬元并賠償違約金。北京市海淀區人民法院經審理，認定該合同無效，判決穩賺投資公司向楊女士返還本金30萬元并支付部分利息。
原告楊女士訴稱，2016年3月7日，其經朋友介紹，與穩賺投資公司簽訂市值委托管理合同，委托該公司代為管理其名下賬戶資金和資產，委托管理期限為2016年3月7日至2016年8月6日；在委托管理期限內，盈利目標不低于賬戶總資金的15%，如不能實現預期盈利的目標，該公司負責補齊差額部分；超出約定預期盈利的部分，雙方按照50%進行盈利分成。楊女士當日將30萬元按照對方要求轉入指定賬戶。合同到期后，該公司沒有按照約定把錢付給楊女士，后經過雙方多次協商，該公司于2016年8月16日向楊女士出具了還款說明， 2017年1月6日出具了還款協議，并多次承諾給錢，但最終并未兌現，且失去聯系。故楊女士訴至法院，請求判令穩賺投資公司返還本金30萬元，按15%的盈利目標支付利息4.5萬元，并自2016年8月7日起至實際清償之日止，按每日1‰的標準向其支付違約金。
被告穩賺投資公司辯稱，楊女士與穩賺投資公司簽訂的市值委托管理合同，符合委托理財的法律特征，雙方應屬委托理財合同關系。該合同第三條的約定屬于保底條款，違背了民法的公平原則以及委托關系中責任承擔的規則，應屬無效約定。因該保底條款系委托理財合同的目的條款和核心條款，故保底條款無效應導致委托理財合同整體無效，后續的還款協議等亦因此無效。如果法院認定還款協議有效，雙方約定每日1‰的違約金過高，請求酌減。涉案交易系統已于2017年3月1日暫停交易和運行，由于平臺暫停交易和運行，才導致涉案賬戶中資產暫時無法交易、資金無法兌現，與穩賺投資公司無關，請求法院駁回楊女士的全部訴訟請求。
法院經審理后認為，楊女士與穩賺投資公司簽訂市值委托管理協議，約定委托期限內公司保證受托賬戶資金15%的收益，未達到目標由公司補齊，超出的收益部分雙方五五分成，該約定明顯具有受托人向委托人承諾理財款項不受損失的保底條款性質，違背了民法的公平原則以及委托關系中責任承擔的規則，亦違背了基本的經濟規律和資本市場規則，應屬無效約定。因保底條款系委托理財合同的目的條款和核心條款，不能成為相對獨立的合同無效部分，故保底條款應導致協議無效。在涉案委托理財合同因訂有保底條款而無效時，穩賺投資公司應將委托資產返還楊女士。從雙方過錯程度來看，楊女士主張的利息損失應予支持，但其主張的利息及違約金的比率過高，法院對此予以調整。
因此，法院認定雙方簽訂的市值委托管理協議無效，判決穩賺投資公司向楊女士返還本金30萬元，并支付利息。計算方式為自2016年3月8日起至2019年8月19日按照中國人民銀行同期貸款基準利率計算，此后至實際付清之日止，按照同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算。
【法官釋法】
涉案委托理財合同關系中，受托人向委托人保證最低盈利率，屬于較典型的一種保底條款——保證本息最低回報條款。受托人承諾對收益未達目標的“損失”作出賠償，也是實現保底的一種手段。除此之外，常見的保底條款還有保證本息固定回報條款和保證本金不受損失條款等。
涉案委托理財以委托代理關系為法律構成，根據法律規定，代理人在代理權限內，以被代理人名義實施的民事法律行為，對被代理人發生效力。楊女士委托穩賺投資公司操縱投資賬戶，賬戶的投資所得收益及風險仍應由楊女士自行承擔，除非是公司因過錯給楊女士造成損失。但本案中，雙方約定，將投資損失的風險由穩賺投資公司承擔，有悖委托關系中責任承擔的規則。穩賺投資公司以保底條款承諾保底收益吸引楊女士等不特定投資者，助長了市場中非理性的投資行為，應受到法律的負面評價，以遏制此類投機行為。
根據《中華人民共和國合同法》第五十八條規定：“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。”合同無效后，綜合相關理財經過、逾期事實等要素，在判定穩賺投資公司存在過錯且其過錯程度較大的情況下，法院作出上述判決。
【法官建議】
一、投資者應提高風險意識，準確識別保底條款
投資者簽訂委托理財合同時，容易受到保底條款的吸引，使投資理財看似非常安全。但從市場基本規律來說，投資收益越高往往風險越大。而保底條款這種風險小、收益高的約定，明顯與此相違背。投資者應提高風險意識，正確認識風險與收益的關系。在委托他人或機構理財時，應明確雙方權利義務，準確識別保底條款。
二、委托理財合同設置保底條款，存在被認定無效的風險，訂立需謹慎
即便目前尚無法律明確規定，司法實踐中亦存在一定差異，但委托理財合同中設置保底條款，在很大程度上存在被認定為無效的風險，投資者在簽訂合同時，需慎之又慎。一些投資公司可能以此作為獲取資金的手段，染上非法集資的色彩，而它們承諾的保底往往無法兌付。投資者訴至法院，即便法院判決受托人返還本金、支付利息，但實踐中很多受托人早已攜款下落不明，或者根本無償付能力，委托人可能要錢無望。因此，委托理財時一定要保持謹慎和理智，切莫被保底條款這份虛妄的“安全感”沖昏頭腦。
三、受托人開展委托理財業務應規范化
為了使委托理財業務長期、良性開展，受托人應加強自律，提高法律意識和規則意識，遵循資本市場一般規律和法律法規的規范要求，合法合規從事委托理財活動，切莫違規理財，甚至是利用委托理財從事非法活動。
