公元前131年，漢武帝的表叔，魏其侯竇嬰被問斬。行刑前，竇嬰面朝皇宮方向，含淚高呼：“陛下，臣冤枉！臣手中的遺詔真是先皇留下的，您被田蚡小人蒙蔽了！”話音剛落，只見寒光一閃，竇嬰頹然倒地。
竇嬰，是漢文帝的皇后竇漪房的堂侄，是當時竇氏族中少有的精明能干之才，他在漢文帝時期，就被任命他為吳國國相，到了景帝即位，先做了詹士。在這期間，因為出言阻止立弟弟梁王劉武為儲君，和平定了七國之亂兩件事，深得景帝喜愛，先被封為魏其侯，后來又兼任太子太傅。
竇嬰一時風光無限， 竇府的門檻幾乎要被踏爛，士人、賓客都爭相來投奔，就連日后的丞相田蚡，這時也以子侄之禮對待竇嬰。
可人生不會一帆風順，總有些起起落落。
3年后，竇嬰因為反對景帝廢太子劉榮，惹得景帝非常反感，后來竇太后推薦竇嬰做丞相，景帝也沒同意。直到他的表侄漢武帝劉徹即位，竇嬰才終于當上了丞相。竇嬰的人生終于達到巔峰，他終于有了發揮的機會。
竇嬰一上臺就說服皇帝搞了個新政，要求外戚和皇族中的列侯都回到自己的封國去。去了封國，就意味著遠離權力中心，遠離晉升機會，這些人自然不愿意，于是紛紛找竇太后狀。
而竇太后原本就對竇嬰的抑道尊儒本看不慣，現在見他又搞得這么民怨沸騰，就更加不滿。緊接著，又發生了一件事，直接激怒了老太后。
這一年，御史大夫趙綰（竇嬰推薦的）給漢武帝上書，說以后不要把政事都稟奏給竇太后了。竇太后一聽就炸了，直接下令罷了竇嬰和趙綰的官，竇嬰無奈，只得灰溜溜得回了家。
可是，沒過多久，事情就有了轉機——竇太后就去世了。漢武帝一見老祖母不在了，馬上就啟用了當時一并被罷免的田蚡做丞相，可竇嬰這邊，卻遲遲沒有接到拜官的消息。
怎么回事呢？原來田蚡的復出是因為有親姐姐，也就是漢武帝的母親王太后在后面支持，而竇嬰這邊，竇太后已經去世了，宮中已沒有了靠山，自然沒人想著他了。
朝臣及門客見竇嬰已經沒有希望，于是紛紛改換門庭，去依附田蚡。往日的門庭若市如今卻變得門可羅雀，竇嬰心中不禁一片凄涼。就是在這個時候，一個人的出現改變了竇嬰后半生的命運，他就是灌夫。
灌夫，出身行伍，早年憑軍功做了官，可后來因為醉酒犯錯，只得解甲歸田。當竇嬰的門客們紛紛離他而去、甚至是出言冒犯之時，只有灌夫一人待他一如從前，于是竇嬰對灌夫便另眼相待。
灌夫也知道竇嬰的心結所在，為了給摯友出這口氣，屢屢出手相助，可惜每次都幫了倒忙。
有一次，他誤把田蚡要去拜訪竇嬰的隨口應承當了真， 搞了個大烏龍，結果引得竇、田二人非常不愉快。后來田蚡派門客籍福上門，索要竇嬰在城南的一塊肥田，結果灌夫把籍福給罵了個狗血噴頭。
田蚡自此便恨上了竇、灌二人，開始伺機報復，機會很快就來了。
公元前131年的夏天，丞相田蚡大婚，他的姐姐王太后下詔讓京城的列侯、皇室宗親都去道賀。既然太后發了話，魏其侯竇嬰自然得去，他想借這個機會緩和一下灌夫和田蚡的矛盾，就強拉了灌夫一起去。沒想到，好心卻辦了壞事。
灌夫本來就對田蚡一肚子怨恨，到了宴會現場見到田蚡敬酒時，大家紛紛起立，態度十分恭敬，而到了竇嬰敬酒時，起立的人卻寥寥無幾，便開始耍起了酒瘋，對赴宴的賓客破口大罵。這可就惹怒了田蚡，當場就把灌夫拿下了，隨后又把他下了獄，緊接著，又逮捕了他的全族。
竇嬰一看，心都涼了，人畢竟是自己強拉硬拽去的，而且灌夫這么做也全是為自己打抱不平，說什么也得把人救出來。他于是上書漢武帝，說灌夫只是喝醉了酒，說錯了話，罪不至死。
漢武帝一看，頗為認同，立即召竇嬰入宮赴宴。他告訴竇嬰，捉拿灌夫畢竟是他舅舅的意思，而且背后還有他母親撐腰，眼下他還不能直接違抗母命，所以要擺平這事只有一個辦法，就是廷議。
這辦法說白了就是搞一場辯論賽，讓竇嬰和田蚡公開在朝堂上辯論，漢武帝和朝臣做裁判。他想借朝臣之口堵太后之嘴。竇嬰沒有別的辦法，只好同意了。
可是這場辯論還沒開場，就注定了竇嬰的失敗。朝臣往堂上一看，兩大辯手一是皇帝的表叔，一是皇帝的舅舅，以及隱藏在后面的太后，而漢武帝態度又不明，這種情況下，誰敢發言？而且田蚡一開口，就把“大不敬”和“謀反”的兩頂大帽子壓了下來，這下，更沒人敢說話了。
于是，竇嬰完敗，他也被下了獄。這下倒好，不但灌夫沒撈出來，還把自己搭了進去。
竇嬰做夢也沒想到自己會落到這步田地，不過事已至此，他只好拋出最后的一根救命稻草——景帝遺詔。他滿心希望這份遺詔能成為他的“免死金牌”，可沒想到卻成了他的“催命符”。
本來漢武帝聽說竇嬰有遺詔，喜不自勝，可是拿過來之后，卻發現宮中竟然沒有存檔。這可麻煩了，沒有存檔的遺詔，那不就是冒牌貨嗎？現在是誰也救不了竇嬰了。當年的冬天，灌夫全家被殺，接著12月31日，竇嬰被斬于市。
竇嬰因為交友不慎，終于賠上了自己的性命。
