話說張角的黃巾起義被鎮壓后，當初造反的人民大眾，并沒有因此解散。因為戰亂頻仍，所以只能繼續打著別的旗號繼續造反生涯。太行山一帶，是造反者理想的好地方，地勢不錯。三國初期在這一帶出現了黃龍，黑山，白波，青牛角等多類黃巾殘余勢力。而且，其中的黑山越發展越大，在張燕的領導下，統一了所有黃巾殘余勢力，人數達到百萬以上。
191年，該部分部隊于毒、眭固等部，率領十幾萬部隊，殺入剛當上冀州省長袁紹的魏郡一帶，然后南下，沖入徐州東郡，王肱市長全軍覆沒，冀州失去了遮掩，徹底被包圍在這次農民軍造反浪潮中。袁紹無奈下，給兒時伙伴曹操許諾，如果他能夠殺退起義軍，就讓他當東郡太守。曹操在最危險時刻，臨時招募了一支人馬，前去大戰各造反勢力。第一次大戰役，在濮陽進行，以少勝多大破白繞軍，袁紹實現諾言，讓曹操就任東郡市長。曹操靠自己的努力換來了自己的第一份地盤。
第二年，于毒趁曹操在頓丘一帶招兵休整，偷襲東武陽一帶，情報快馬加鞭送到曹操手里。于毒此人與大多數造反的鹵莽農民不同，在農民軍里算是個能將，他打算在曹操增援路上埋伏，徹底消滅曹操軍隊。但曹操破了他這個夢想，圍魏救趙集合有限所有兵力，一舉端了他們分部老巢西山。然后，在于毒帶部隊回援期間，沒有硬拼，直接進一步襲擊了眭固大軍。曹操也就是在這時候由軍事理論經驗，逐步積累流動作戰實戰經驗。
就在這年四月，當年被公孫瓚大敗的青州黃巾軍，在撤退中，大規模拉壯丁招兵買馬。連作戰人員到后勤再加非戰斗人員竟然到了百萬多，這支極其龐大的部隊，進入兗州一帶，先殺了任城國相鄭遂，搶掠一番后，又進入東平國。在這個戰火紛飛的關鍵時刻，侯選人里，只有曹操最適合當省長，于是曹操手下的陳宮到處游說，最緊要關頭，在當地擲地有聲的鮑信力挺曹操，使得各貴族階層暫時接受讓曹操領導整個省的抗戰。
曹操接任后，馬上招新兵，集合所有部隊，與這支比自己龐大幾十倍的軍隊對抗。最大的戰役在壽張一帶進行，黃巾壓上了所有能戰的人員，曹操軍隊的壓力相當大，新兵又多，曹操用了很多戰術，但都由于對方人數太多，一直沒取得關鍵性勝利。在最激烈的一次大戰里，鮑信陣亡，他猶如后世西班牙的麥哲倫，連尸體也沒找到，敵人拿他的尸體怎么處理，都干了什么，一直沒有下文。曹操對他的逝世非常痛心，憤怒的曹軍也終于贏得了壽張戰役。
盡管獲勝，但黃巾軍仗著人數眾多，曹操孤軍奮戰此時只能算暫時勝利，沒有給敵人致命打擊。他正忙于制定新的戰略時候，轉機到了。
由于黃巾軍處于下風，就給曹操寫了一封信，勸曹操不要為馬上要滅亡的東漢王朝賣命，并再次聲明，黃巾是上天眷顧。而這封信最關鍵的內容是，它提到了這支部隊很多人，對曹操在濟南當地方官時候，對他當時打擊迷信活動很有好感，對他的政績很認可，并認為他是個好人。
曹操趁這時候，做敵人思想工作，保證他們投降后，不會像別的軍閥一樣虐待和殺害他們，每人都有田地，每人都可以過好日子。
曹操許諾后，整支黃巾軍看到曹操確實與別的軍閥不同，再加上對他的好感，就全盤接受投降。這支投降的部隊，連帶家屬，有一百多萬人。在這一百多萬人里，有30萬身體健康的男子，而這大部分人都被曹操安排農業生產。曹操挑選了3萬人，編成了后來叱咤風云的“青州軍”
青州兵，共存在了28年，曹操去世后，他們認為以沒有如此英明的人領導他們，各自要求散去。當時的大夫賈逵，是個很有才能的人，為了防止他們造反，向他們無條件提供糧食和回家金錢，這支為曹魏做出極大貢獻的軍隊，在最后一次向他們效勞一輩子的朝廷朝拜告別后，大多解甲歸田，過起了悠閑的農家日子。
