希特勒的閃電戰成為二戰最為耀眼的戰術，然而，支撐起閃電戰的卻是納粹德國成千上萬的士兵。二戰前期的納粹德國士兵確實是最能打的部隊，放眼全球也可以這樣說。橫掃波蘭、法國，占領北歐，閃擊蘇聯，這支軍隊可以說是出盡了風頭。但是，能打也僅限于前期，因為這些最能打的部隊在莫斯科戰役和斯大林格勒后基本損耗殆盡，可以說，斯大林格勒戰役是德軍戰斗力的轉折點，后期動員的兵力根本沒法和前期百戰成鋼的部隊相提并論。
斯大林格勒戰役后期，德軍的主力精銳部隊被一個一個吃掉，包括精銳的第六集團軍。曼施坦因曾經為了拯救這支精銳部隊，而發動了冬季風暴行動，1942年12月12日，德軍以霍特第4裝甲集團軍為尖刀部隊，于1942年12月16日突破了蘇聯紅軍第51集團軍在阿克賽河上的防線。至1942年12月19日，第4裝甲集團軍所屬的第57裝甲軍已突進到離南面包圍圈30英里以內的地方。在蘇軍還沒有把生力量全部投入進來之前，保盧斯的精銳部隊有很大希望被解救出來，然而希特勒和保盧斯都堅持待在原地不動，甚至連嘗試一下也不愿意，曼施坦因也已經是無計可施，第6集團軍最終以拒絕嘗試突破而令冬季風暴行動在12月24日失敗。
如果這支精銳力量能得以保留，后來不知得給蘇聯紅軍造成多大麻煩。即便如此，德軍在斯大林格勒慘敗后的不久，戰局也曾一度出現轉機。曼施坦因提出了個大膽而可行的方案，并被希特勒采納，即發生于1943年2月19日的第三次哈爾科夫戰役，曼施坦因先集中兵力吃掉了冒進的蘇軍西南方面軍。然后回過頭又集中兵力擊潰哈爾科夫方向的蘇軍。曼施坦因在哈爾科夫的突然一擊令蘇軍手足無措，最終以不足10萬人的部隊擊潰了蘇軍30萬人的精銳部隊，并最終消滅了大約52個紅軍師而重新占領了哈爾科夫和別爾哥羅德。
這次大獲全勝后，曼施坦因總結經驗，并進而提出更為大膽的計策，此計策一但成功，可以扭轉整個戰局。這個具體計劃是：德軍先佯裝全線敗退，得以誘敵深入，然后以精銳的裝甲部隊沿亞速海沿岸突擊到蘇軍側后的羅斯托夫，切斷蘇軍后路，再前后夾擊，殲滅蘇軍。其實，這個誘敵深入戰略主要是為了集中優勢兵力，各個擊破，如果一但成功，德軍可以在損失極小的情況下消滅蘇軍主力部隊。
然而，出人意料的是，一向以瘋狂膽大的希特勒在此時卻是出奇的冷靜。希特勒在深思熟慮后，還是決定不冒險實施此次作戰計劃，他堅信德軍是有能力在正面戰場擊敗蘇聯的。然而，希特勒沒有想過，此時的德軍已非彼時的德軍，之前的那支瘋狂的軍隊早在斯大林格勒戰役后就已經不復存在了，他現在動員的這些兵力已根本沒有實力和蘇聯打對拼戰了，不采取非常規的以弱勝強戰術，等待他的結局早已注定。
