■國企改革突出矛盾與對策研究（1）
編者按
2015年8月《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》發布以來，國有企業改革的步伐不斷加快。國務院發展研究中心企業研究所在2014年完成的 “國有資本管理體制改革研究”的基礎上，又深入研究了當前國有企業改革中的若干突出矛盾，在本報連載發表，希望對國企改革提供參考。
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員工持股是中長期激勵機制，還有利于改進公司治理，被世界各國企業普遍采用。我國國有企業員工持股經歷了放開、停止、規范的歷程，目前初步形成了規范管理的政策體系，但還存在較多政策限制和認識分歧，不能適應國有企業改革和發展的需要。
員工持股是企業提高競爭力的重要工具
企業要在激烈的市場競爭中生存，必須建立有效的激勵機制。員工持股是普遍采用的中長期激勵機制，包括股票期權、限制性股票、分紅權等形式。員工持股激勵員工更加重視長期發展，提高企業核心競爭力。企業只有保持短期激勵和中長期激勵的平衡，才能實現穩定持續的發展。
員工持股是混合所有制的一種形式，有利于改進企業治理。與外部投資者相比，員工具有內部信息優勢，還對所在企業感情深厚，因而可以更加有效地參與公司治理，包括提出公司發展的建議，監督企業高管行為等等。
管理層持股和全員持股是兩種不同的方式。管理層持股主要涉及企業中層及以上的經營管理人員以及部分關鍵技術人員，全員持股則包括全部符合基本條件的員工。兩種持股方式具有較大差異：管理層收入較高，普通員工收入較低，二者在薪酬中能用于投資股權的資金差距較大，承擔風險的能力也不同；企業管理者管理資產的能力較強且個人持股數量較大，普通員工管理資產的能力較弱且個人持股數量較少，股票管理方式不同；企業管理者掌握著資源配置的權利，相比普通員工對于企業發展的影響力更大。因此，管理層持股相比全員持股，實施難度更小，激勵效果更強。
從發達國家的實踐看，員工持股非常普遍。發達國家的全員持股既是企業激勵機制，也是國家促進社會財富公平分配的措施。全員持股相比管理層持股需要更復雜的制度安排，一般包括以下幾個方面：一是制定稅收優惠政策，鼓勵員工持有本企業股票，鼓勵企業實施股權激勵；二是對全員持股的數量、結構、方式、期限等作出嚴格規定，實現長期激勵，保障普通員工受益；三是在企業治理機制上為員工提供參與的機會，建立企業所有權文化。
國企員工持股的實踐與政策
（一）員工持股的實踐與政策演變
企業上市是早期國企員工持股的重要動力。1993年《股票發行和交易管理暫行條例》和《公司法》頒布后，一些擬上市國有企業在改制或公開發行過程中發行了員工股，企業上市后員工獲得較高回報。由于缺乏員工持股有效管理的相關法規，員工持股的激勵作用有限，還對二級市場造成一定沖擊，1998年證監會通知停止發行員工股。之后一些國企員工持股采取了持股會或工會代持的形式回避限制，2000年證監會以職工持股會不具備法人資格、工會持股與工會宗旨相背為由，停止審批職工持股會及工會作為發起人或股東的發行申請。2005年修改后的《證券法》、《公司法》又將擬上市公司股東人數限制在200人，一些實行全員持股的擬上市企業必須清退大量內部員工持股才能上市。由此，帶有福利性質的擬上市公司員工持股尤其是全員持股受到嚴格限制。
總體上看，現行政策雖然為國企員工持股放開了一定的空間，但空間仍然很有限，無法適應國企改革的要求。一方面，現行政策將國企員工持股限定在上市公司、輔業改制企業和科技型企業，而且附加了許多限制條件。另一方面，國資管理部門對員工持股方案實行事前審批，常常因擔心承擔國資流失責任而放慢審批速度或減少審批數量。
（二）國企員工持股的主要矛盾
國有企業實施員工持股的難度大，有多方面的原因。
首先是國企改革不到位及代理成本問題。一些國有企業沒有建立有效制衡的治理機制，涉及內部人利益的員工持股容易導致“內部人控制”現象，國資管理部門為防止國有資產流失實行審批制，但國資管理部門也只是“代理人”，在審批上又要承擔國有資產流失的風險，因此國資管理部門傾向于采取寧缺毋錯的態度。
第二是國企覆蓋的領域寬泛，企業性質差別巨大，實施員工持股的工作非常復雜。例如競爭性企業與壟斷性企業、主業與輔業、資本密集企業與勞動密集企業、傳統產業企業與新興產業企業、控股型集團公司與專業化實業企業等不同類型企業實施員工持股的條件和效果不同，需要深入研究。
第三是員工持股的制度不完善。目前國企員工持股政策重點鼓勵管理層持股，缺乏對全員持股的鼓勵政策。國內外的經驗表明，沒有特殊政策支持，全員持股很難推廣。
第四是股票市場不完善。作為新興和轉軌市場，我國股票市場波動較大，監管部門能力弱、水平低，對上市公司實施員工持股帶來一定的負面影響。
進一步推進國有企業員工持股的建議
員工持股是國有企業混合所有制改革的重要內容，是建立中長期激勵機制和改進公司治理的重要手段。經過多年的實踐，我國已經初步建立規范管理的政策體系，基本上堵住了員工持股中容易出現的國有資產流失的漏洞，為后續改革打下良好基礎，但也存在限制過多的問題。建議進一步解放思想，積極穩妥推進員工持股的發展。可采取“統籌規劃、分類實施；創新機制、積極推進”的思路，即結合國企改革的總體方案統籌規劃，根據持股者和持股企業的特點分類實施；通過創新機制解決員工持股面臨的主要矛盾，放松員工持股的限制，激發員工的積極性和創造性。
（一）結合國企改革總體方案統籌推進員工持股
員工持股是國企改革的有機部分，國企改革為員工持股打下堅實基礎。根據國內外的實踐經驗，員工持股離不開完善的公司治理、市場化的用人機制、透明的信息披露等條件支持。
首先，結合國有企業分類改革選擇員工持股的優先領域。競爭性領域應作為國企員工持股的重點，在競爭性領域內部，不同性質、不同規模的國企也可以進一步明確優先次序和工作要求；壟斷性領域的改革是監管、市場結構、企業三個層面的系統改革，員工持股不能單兵突進，需要條件成熟時才能實行。
第二，結合混合所有制改革推進員工持股。國有企業在引進民間資本時必須解決國有資產的定價問題，內部員工希望按照同樣的價格獲得持股的機會，而且民間資本投資國企時通常也要求員工持股，以降低代理成本和增強激勵效能。
第三，結合國有企業整體上市為員工持股打下制度基礎。國有企業整體上市是國有企業改革的重要突破口，也為員工持股創造有利條件，包括：解決了國有資本的定價問題，為股權交易提供了公開的價格；提高了員工股的流動性，較好保護了員工的利益；緩解了舊體制管新體制的矛盾，國有企業按照上市公司的標準改進公司治理，為上市公司及其下屬企業的決策提供了制度保障。
第四，結合國有企業薪酬制度改革為員工持股創造條件。員工持股是員工薪酬制度的一個組成部分，必須在薪酬制度改革的框架內實施。特別是對于市場化的職業經理人，降低基本薪酬，增加股權激勵，既增加崗位的吸引力，又提高薪酬的公平合理性。
第五，結合公司治理改革充分發揮員工持股的積極作用。一方面，完善公司治理，提高董事會的獨立性，加強信息披露，是防范內部人控制和國有資產流失的重要基礎。另一方面，為持股員工提供參與公司治理的渠道，也有利于改善國有企業公司治理。
（二）分類推進國企員工持股
國企員工持股是一項復雜的工作，要充分考慮約束條件，不能一哄而上。建議區分上市公司與非上市公司、管理層持股與全員持股，分類推進，突出重點。
積極鼓勵在上市公司推行管理層持股。目前國有控股上市公司管理層持股進展緩慢。2014年全年共有119家上市公司首次公告實施股權激勵，國有控股上市公司大約只占10％，遠低于國有上市公司占全部上市公司數量約40％的比例。其原因主要是一些政府部門存在較多顧慮，擔心國有資產流失或管理層收入太高。管理層持股實質是管理層薪酬結構的改革，通過降低固定薪酬增加股權激勵，將管理層與企業長期發展綁定，管理層獲得高收入的同時也為國家創造更多價值。而且，證監會和國資委制定的規則對股權激勵方式、對象、條件、授予數量、授予價格、行權時間或解鎖期限等都作了詳細規定，國有資產流失的可能性很小。管理層持股的主要矛盾不是國有資產流失，而是防范內幕交易，因此建議國資管理部門放松限制和減少審批，證監會作為市場監管機構則應加強監管。
積極穩妥在上市公司試行全員持股。目前國有上市公司實行全員持股的案例不多，主要原因是有關各方積極性不高。股東認為全員持股的激勵效果遠比不上管理層持股，因此將股權激勵的重點放在管理層持股上；管理層認為全員持股計劃的制定、實施和管理的難度大，存在一定的畏難情緒；普通員工收入不高且支出剛性大，更偏好現金，即使買股票也不一定選擇本公司股票。上市公司雖然治理規范、股權價格公開，不妨礙全員持股的實施，但在國家鼓勵性政策體系缺位的情況下很難大范圍推開。
通過機制創新在非上市公司推行管理層持股。目前非上市公司員工持股限定在輔業改制企業和科技型企業，主要原因是非上市公司與上市公司相比實施管理層持股難度大，核心問題是國有資產定價困難。競爭性領域的非上市國有企業對管理層持股的呼聲很高，一些企業通過機制創新突破了國資定價的瓶頸制約，建議總結經驗積極推廣。
創造條件在非上市公司試點全員持股。非上市公司與上市公司相比，實行全員持股難度更大，包括國有資產定價困難，股權變現難且普通員工承擔風險能力較低，國家缺乏鼓勵性政策等。因此，非上市公司的全員持股還不具備大規模推廣的條件，只能在少數企業試點。
（三）通過創新機制放松國企員工持股的限制
進一步放松員工持股的限制是深化國企改革的客觀要求。嚴格限制員工持股不是防范國有資產流失的最好辦法，它雖然降低了國有資產直接流失的風險，但同時也導致了國資增值減少的機會成本。建議通過機制創新降低國有資產流失的風險，重點抓住兩個環節：一是獨立和透明的決策。員工持股方案不能由內部員工制定，必須由獨立于員工的機構制定，比如上級持股機構。同時，方案必須對外公示和說明，并對社會公眾提出的疑問進行有力的回應。二是科學合理的方案。國資管理部門可以對股權激勵的類型進行限定，重點推薦新增價值分享尤其是新增超額價值分享的激勵方案，盡量避免出售存量資產，以進一步降低國有資產流失的風險，提升股權激勵的效果。
建議在機制創新的基礎上放松員工持股的限制。一方面要擴大員工持股的范圍和比例，例如將員工持股的范圍從輔業企業和科技型企業擴大到所有競爭性領域的國有企業；另一方面要將國資監管部門的事前審批改為事中和事后監管，包括事中對方案制定者的獨立性和透明性的監督，事后對有關各方履職的評估與追責等。
（四）進一步完善國有企業員工持股的相關政策
各級政府都在國企改革方案中提倡員工持股，但缺乏實施的細則。在過去的實踐中有關部門針對出現的問題制定了一些管理規定，主要用于堵塞制度漏洞，防范國有資產流失，但對合規的做法缺乏明確的規定。建議有關部門盡快就持股范圍、持股比例、持股時間、退出機制、激勵方案、資產評估、實施程序等方面作出詳細規定。另外，員工持股的深入發展還需要規范的證券市場、優惠的稅收政策等方面的支持。
（作者單位：國務院發展研究中心企業研究所）
