中小企業如何設計科學的股權激勵方案
管理的一個重要方面，就是如何調動人的積極性，也就是激勵問題。因為人的工作績效不僅取決于能力，還取決于受激勵的程度。西方學者早在上個世紀就注意到了這個問題，并且提出了許多理論和方法。泰羅強調科學管理、物質刺激。梅奧和馬斯洛等行為主義代表人物則強調關心人、尊重人，強調人的需要等。其后杜拉克試圖把二者結合起來，以形成一個新理論。上世紀初，更出現一些新的理論和方法。這些理論和方法，在一定時期、一定程度上都起到了重要作用，對于我們有重要的借鑒價值。從各種理論的特色來看，已經形成的三大基本理論：需要理論，刺激理論和期望理論，但他們之間雖然有區別，但有一點是共同的，那就是科學的激勵可以極大的調動人們的工作積極性。股權激勵作為一種長期激勵方式，通過讓經營者或公司員工獲得公司股權的形式，或給予其享有相應經濟收益的權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策，分享利潤，承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務，受到西方企業家們的青睞，因此股權激勵在西方發達國家應用很普遍，各種典章制度也比較完善。
股權激勵制度雖然受到西方學者和企業家們的重視，但卻是中國商人們最早發明和實踐的激勵制度。打開中國近代史可看到，產生于19世紀20年代初的山西票號曾在中國金融界活躍了近一個世紀，其分號遍布各地——北至恰克圖，南至香港、瓊州，西起迪化、拉薩，東到橫濱、東京，執中國金融之牛耳，創造了“海內最富”的山西奇跡，極大地繁榮了我國經濟，促進了我國近代金融事業的發展，造就這一切令人嘆為觀止奇跡的就是山西票號身股制度，也就是現代的股權激勵制度。
股權激勵是企業完善激勵機制的重要舉措，目前上市公司中已有300多家公布了股權激勵計劃，并且上市公司有近7成表示有實施股權激勵計劃的意向。國家相關部門也相繼出臺了多項規范企業股權激勵計劃的法律法規，但這些法律法規均是針對上市公司而定，而對于數量龐大的中小企業實施股權激勵尚沒有規范性規定。那么中小企業的股權激勵應該如何設計，以及設計時應該哪些問題！股權激勵專家張雪奎（歡迎定制張雪奎教授股權激勵實戰課程13602758072）教授從接觸的大量案例來看，中小企業實施股權激勵應慎重考慮激勵目的和激勵規范性兩個方面，畢竟股權激勵是一柄雙刃劍，必須設計科學的股權激勵方案。
一、中小企業實施股權激勵的目
的
案例：某房地產有限公司實行經營者期股激勵
1、案例背景：某房地產中介公司是由幾個投資主體共同出資的有限責任公司：注冊資本2300萬元。于2003年成立以來，主要從事房地產中介業務，并正在向生物制藥等新技術產業發展。公司面臨的主要問題是經營管理人員和營銷骨干流失較多，有些經營管理人員短期行為嚴重，很少為公司的長遠發展和股東利益的最大化而努力，危害了公司的正常業務經營和發展。
2、股權激勵動機：2009年為了充分調動經營者的積極性，為股東創造更大的經濟利益，穩定經營者隊伍，避免經營者出現短期行為，確保公司的健康穩定發展，公司決定對經營者實行期股激勵。
3、激勵方案：激勵范圍：總經理和副總經理級經營班子成員。激勵額度：總額不超過230萬元，每股1元。其中總經理級：出資15萬元投入公司作為實股，出資后，可以獲得5倍期股75萬元；副總經理級(含三總師、總經理助理)：出資8萬股/元投入公司作為實股，出資后，可以獲得4倍期股32萬股/元。受益人的實股享有所有權和分紅權；期股只有分紅權，沒有所有權，分紅首先用以購買期股，期股分紅不足以實股分紅補足。激勵期限：5年期，5年后分紅沒有完全購買期股，剩余部分自動作廢，提前完成期股購買按照完成時間轉為實股。考核指標：整體考核年凈資產收益率20%以上；個人考核按照崗位職責完成情況。
計算方法：以副總經理人員為例：該受益人拿出8萬元投入到企業，即擁有8萬元的實股，同時他也擁有32萬元的期股。相當于企業借給他32萬元錢，而這32萬元期股每年以所分分紅購買。這也意味著該受益人32萬元期股平均每年必須獲得6.4萬元的紅利收益才可以順利完成轉化。顯然，如果整個企業每年凈資產收益率達到20％(32萬元×20％=6.4萬元)，轉化即可順利完成。如果第一年企業凈資產收益率沒有達到20％，假如只完成了10％，那么，該獲受人32萬元期股的紅利收入只有3．2萬元，比6．4萬元還差3．2萬元。這種情況下，該獲受人必須以所持8萬元實股的紅利收入(8萬元×10％=0．8萬元)來補充，補充后仍然不足的部分(2．4萬元)則要滾人下一年度計算，即下一年度必須用期股的紅利先補足上年所欠這部分(2．4萬元)，再進行該年度期股轉實股的計算。如果第一年企業凈資產收益率超過20％，假如完成了30％，那么，該獲受人32萬元期股的紅利收人為9．6萬元，比6．4萬元多出3．2萬元，這部分錢也不能立即變現，而要轉入第二年計算。
4、實施辦法：經過審計，如果確認該受益人在五年任期內完成考核指標，該受益人所擁有的期股轉為實股，成為公司股東，享有公司股東的一切權益。
5、本方案優點：首先該期股制以現金投入支付股價作為獲得期股的前提。如不按期投入資金作為實股，則不能獲得相應的期股，比不投入現金就可獲得期股有更大的激勵和約束作用；其次期股以每股1元既定價格認購，必須分期在五年內用期股或實股分紅購買轉化為實股，過期作廢，以保持責、權、利的平衡；其三期股變現周期長，具有較大風險，增強了約束力，更好地體現了長期激勵的目的；其四動態考核指標保證了企業利益和期股受益人利益同步，這是本案例的最大特點。
激勵效果：經過三年運作，該公司由房地產中介成功轉型為生物制藥企業，轉型期間仍然保持年增長23%的較好業績。
一個有效的股權激勵確實可以全方位調動員工的積極性，創造出經營的奇跡。但是錯誤的股權激勵，反而會把企業帶到歧途上去。下面張雪奎教授再給大家看兩個錯誤的股權激勵案例：
1、錯把股權激勵當作為員工謀福利
2008年，中關村東方華盛科技有限公司將在中關村三板掛牌。該公司有三個股東，考慮到掛牌上市后股份會有較大增值，公司CEO羅平認為這是一個為大家謀福利鼓舞士氣的好機會，于是在改制過程中吸收近40位員工入股，其中入股最少的只有3000多元，占公司股本總額萬分之一。
公司剛剛在中關村三板掛牌，便有個別小股東以急需用錢為由要求企業主收購自己的股份。根據《公司法》的規定：有限責任公司變更為股份有限公司后一年內，發起人不得轉讓股份。這些員工都是在改制過程中入股的，因此都是發起人，所以無法立即轉讓股份。企業主被逼無奈，只得先把自己的錢借給員工。
這家企業錯把股權激勵當成了員工福利，利益均沾，鼓勵大家入股，而個別員工對股權激勵缺乏認識，只圖眼前利益不愿與公司長期發展。很多中小企業主對于實施股權激勵的目的存在理解上的偏差，這給股權激勵的實施帶來很大阻礙。提高福利可以通過工資、獎金等以現金的形式給予;而股權激勵屬于長期激勵的一種形式，直接目的是吸引和激勵優秀人才，調動其工作積極性，構建一個充滿活力、忠誠、團結奮進的核心團隊，終極目的是提升企業競爭力、創造優秀業績、實現可持續發展。
2、以股權激勵為幌子籌集資金
2008年西安會頂電信責任有限公司實施了股權激勵，該公司的員工福利在西安屬于中上層，經過7年的發展，公司年銷售額近1億。但是根據行業潛規則，中國移動、中國聯系、諾西等該公司的大客戶在建設網絡時均由會頂墊資，由于工程浩大、回款期長，使得會頂電信公司賬面盈利數千萬，但是現金流異常緊張，員工獎金已經在公司留存兩年了，并且在銀行有大量的信貸。公司為了發展急需不斷沖入現金，于是大股東就借股權激勵之名籌集現金，最終也籌到了一千多萬。
在股權激勵方案設計時，為了提高激勵對象認購的積極性，公司設置的對價形同虛設，按公司正常發展趨勢就可實現，如此低的“門檻”使得股權激勵完全變成了集資的工具。張雪奎教授認為，首先該電信公司的舉措有非法集資的嫌疑;其次這種股權激勵完全沒有激勵的效果，對于公司治理結構的完善毫無益處;再者，大股東通過該激勵計劃是自己的股權比例得到稀釋，用如此低廉的“價格”出售公司股權，是對公司價值的嚴重低估，在員工向公司變賣股權時公司勢必遭受重大損失。
股權激勵并不是使員工獲得股權就了事，它是一套嚴格的管理制度體系。獲得股權是有條件的，只有在激勵對象不斷完成績效指標的情況下，才能獲得相應數量的股權。此外，股權激勵是長期激勵，對于被激勵對象而言具有收益不確定性的特點，如果企業主不誠信，員工就不會相信企業主真的在搞股權激勵，不但不能激勵，反而適得其反。
從以上兩個案例可以看出，錯誤的使用股權激勵，不但不能凝聚員工的士氣，反而會讓企業受到損害，所以，科學的制定股權激勵方案十分重要。
二、股權激勵方案不規范影響上市
股權激勵創業初期經常采用的策略，雖此前有聯想、四通為代表的民營高科技企業在股權激勵上的成功嘗試，但總體而言，我國企業的股權激勵還處于原始階段，即使是高科技企業集中的中國“硅谷”中關村科技園區，兩萬余家企業中有正式股權激勵安排的尚不足5%。
多數企業搞股權激勵，都有未來上市的目標。但是，上市標準非常嚴格，如果股權激勵方案不規范，勢必會影響企業上市。在張雪奎教授接觸的大量案例中經常出現兩種情況——代理持股和虛擬持股。
代理持股是指投資人向公司投入資本但以其他人(或投資公司)名義登記為股東的行為。我國采用的實名登記制，對于代持股一般認為是規避法律的行為，因此不承認其股東身份。公司存在代持股東，很可能被監管機構認定為公司具有潛在的權屬糾紛，這樣的企業是不會被批準上市的。
虛擬持股是指投資人向公司投入資金，公司向投資人簽發股權證明但不進行工商登記的行為。由于未經過工商登記，投資人與企業之間可能是股權關系也可能是債權關系，一旦投資人與企業或股東發生分歧，糾紛隨之而起，這一定會成為企業在上市過程中的嚴重障礙。
企業存在代理持股股東、虛擬持股情況，常常會造成投資人數眾多，投資數額巨大的情形，這樣就有可能導向非法集資，企業主將會承擔相應的責任。企業如果避免發生法律糾紛和承擔法律責任，股權激勵方案一定要合法規范。
根據公司法，企業發起人股東數量不得超過200人，截至目前，經過批準的上市公司申報資料股東人數沒有超過150的。股權激勵要注意激勵過程中不要使股東人數超過公司法要求。當然，如果是企業需要也不能因噎廢食，該激勵的還是要激勵，一旦實際股東人數超過了200人的上線，股權激勵專家張雪奎（歡迎定制張雪奎教授中小企業融資課程13602758072）教授認為，可以由企業最早的發起人股東回購被激勵人的股份，為了企業能夠順利上市，價格高一些也是值得的。
三、科學設置股權激勵方案
光華迅達是中關村科技園海淀園注冊的一家高科技公司，主營業務為智能建筑設計及施工。姜華是該公司總經理，在2002年創建了光華迅達，經過幾年艱苦的努力，公司有了一定的規模，在2006年分別向公司技術總監張潘、銷售總監金易各自贈與及低價轉讓了18%的股權。由于團隊的穩定和團結，公司在經濟危機的背景下也獲得風投的投資，在創業板上市也列入日程。
根據光華迅達及其他一些中小企業的成功經驗，經邦咨詢公司認為企業成功實施股權激勵需要科學設計方案。在方案中，首先，要精選激勵對象，股權激勵可以在戰略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發展做出了重大貢獻;其次，激勵股份要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權;再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成公司下達的任務，并要約定完不成任務、嚴重失職等情況下的股權處理意見;最后，對于這些考核指標，公司也需制定詳細、明確的書面考核辦法。
股權激勵專家張雪奎教授認為，激勵對象屬于勞方，是處于弱勢的一方，通常警惕心理很高，因此激勵計劃要達到預期的目的，作為資方的公司也必須保障激勵對象能夠行使股東權利，例如了解公司財務狀況，獲得年度分紅，對公司重大事項進行投票等。
四、股權激勵實施要點
多年來，中小企業中實施股權激勵的比重非常低，就連高科技企業云集的中關村，近2萬家企業也不過5％的比例。這固然與中小企業股份不能流通，自身發展不穩定、股權價格不能得到資本市場檢驗，缺乏衡量標準有關，但邱清榮認為更重要的在于：中小企業主大多采用缺乏持續性、變動性的靜態股權激勵，導致股權激勵不能成功。他表示：要想成功實施股權激勵，須注意以下幾點：
股權激勵模式的選擇。股權激勵可選擇的模式有很多，最常見的如股票期權、虛擬股票、業績單位、股票增值權、限制性股票等等，中小企業應該根據自身情況來選擇適合自己企業的激勵模式。
以上述公司來說：對于軟件公司，人才就是公司最寶貴的財富和持續發展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在這種情況下，老板應該選擇讓核心人才成為股東，核心員工有歸屬感，把公司當作自己的，和公司一起長期發展，從治理層面上改善公司的管理模式和決策方式。這時選擇限制性股票(指企業按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票)是比較恰當的。
建立動態股權激勵。如果企業實施的是動態股權激勵，企業根據員工當年的業績貢獻為其安排相應數量的激勵性資本回報。業績好的就多獲得激勵性資本回報，而業績差的就少獲得或者不獲得激勵性資本回報。這樣員工每年除工資獎金等勞動回報外，還能獲得屬于員工人力資本的資本性回報。
至新公司在2007年頒布并實施《至新公司股權激勵管理制度》，該制度規定：公司每年度凈利潤的30％獎勵給公司當年綜合評分前十名的員工，并以1元／股的價格轉為至新公司的股權。員工李想2007年度綜合評分75分，位列第三名，占總評分的20％；至新公司2007年度凈利潤500萬元，激勵額為150萬元，李想應得30萬元，轉為30萬股股份。李想2008年度綜合評分88分，位列第二名，占總評分的15％，至新公司2008年度凈利潤800萬元，激勵額為240萬元，李想應得36萬元，該36萬元轉為36萬股股份。在這樣的激勵下，李想的干勁兒更足了。
股權定價要合理通常情況下，企業員工股權轉讓都是以凈資產來作價的，但本文所提及公司為典型的“輕公司”，人才和智力密集，固定資產雖少但盈利能力強，凈資產回報率超過40％。因此，對這類以高科技為主的公司應以盈利能力來衡量股票的價格。比如以每股凈資產為基礎，參考同類上市公司的市盈率，以此來確定公司的股價。
規范激勵方案。多數企業搞股權激勵都是為了未來上市，如果股權激勵方案不規范，勢必會影響后續的上市。他們在中關村接觸的大量高科技企業中，隱名持股(投資人向公司投入資本但以其他人名義登記為股東)和虛擬持股(投資人向公司投入資金，公司向投資人簽發股權證明但不進行工商登記)是常見的兩種不規范情況。
“企業存在隱名股東、虛擬持殷情況，常常會造成投資人數眾多，投資數額巨大的情形，這樣就有可能導向非法集資，企業主將會承擔相應的責任。”邱清榮認為企業如果避免發生法律糾紛和承擔法律責任，股權激勵方案一定要合法規范。
股權激勵方案設置合理。仍以上文提及的教育軟件公司為例，公司進入成熟期后，公司總經理分別向技術總監、銷售總監和財務總監贈與或作價轉讓股權若干。三人貢獻卓著，公司發展愈發順利，后公司順利獲得風險投資。
張雪奎（歡迎定制張雪奎教授股權激勵實戰課程13602758072）教授認為，根據一些中小企業的成功經驗，在股權激勵方案的設置上，首先要精選激勵對象，可在戰略高度上給與人才足夠重視；其次要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權；第三，作為附加條件，激勵對象每年必須完成公司下達的任務，并要約完不成任務、嚴重失職情況下的股權處理意見；第四，公司須制定詳細、明確的書面考核辦法。最后，大股東也必須保障激勵對象能夠了解公司財務狀況、獲得年度分紅等股東權利。
五、如何建立動態股權激勵系統
動態股權激勵是指在股份企業中，以企業經營者和經營、管理、銷售、技術等關鍵崗位的人員為主要對象，將企業當年新增（或減少）凈資產后部分按貢獻分配股權為主要形式，實行按勞分配、按貢獻分配、按資本分配'三位一體'的分配機制和競爭上崗的用工機制，從而在企業中形成強有力的激勵、約束和競爭機制，實現企業資本（資產）和社會產業資本的保值增值。
企業必須有一項市場前景廣闊的主營業務，擁有自主知識產權產品研發、生產能力，對知識、技術和人才依賴性很大；企業管理者有做強做大企業的愿望，充分尊重知識和人才，團隊意識濃厚；激勵對象應具有較高的人力資本，對企業發展戰略高度認同，并自愿與企業主共擔風險。
建立強有力的工作機構。中小企業如果想成功實施動態股權激勵，一項重要的任務就是建立強有力的股權激勵工作機構。通常情況下，應成立董事會領導下的股權激勵工作小組，其組成人員由董事會從下列人員中任命：公司股東、董事、監事、經理、副經理、董事會秘書、財務人員、人力資源人員、外部專家顧問，董事長指定其中一人為組長。
股權激勵工作小組職責包括：起草《公司股權激勵管理制度》并提交董事會審核；根據《管理制度》考核激勵對象績效指標完成情況，擬訂、修改《年度股權激勵方案))，并報董事會批準；實施《年度股權激勵方案》；負責實施《股權激勵管理制度》的日常管理工作；向董事會和監事會報告執行股權激勵制度的工作情況。
制定科學嚴謹合法的股權激勵管理制度。為了成功建立動態股權激勵系統，中小企業應當制定科學嚴謹的股權激勵管理制度體系。在這個制度體系中，《公司股權激勵管理制度》是全面規定公司股權激勵各項重要規則的“根本大法”，起著統帥全局的作用。它的主要內容包括：制定股權激勵管制度的機構及其職責，制定股權激勵管理制度的程序，設計股權激勵管理制度的基本原則。
值得注意的是：股權激勵管理制度的內容必然涉及公司法、證券法等廣泛的法律法規，稍有不慎即可“觸雷”。比如為規避有限公司股東人數上限200人這一公司法強制性規定，很多公司采用“代持”的方式，這可能造成股權糾紛，且具有該情況的公司是不能上市的。與國家現行法律法規相沖突的企業股權激勵管理制度是不科學、不可行并帶有重大隱患的股權激勵制度，這樣的股權激勵制度往往給企業幫倒忙。在制定企業股權激勵管理制度體系的過程中要高度注意合法性問題。
六、嚴格執行股權激勵管理制度。
企業已經建立了完善的動態股權激勵制度，還需要嚴格貫徹執行。在執行中尤其要注重以下幾方面：
第一，精確考核員工的業績貢獻。這是執行股權激勵管理制度的難點所在，但只有精確、公正、持續考核每名員工的業績貢獻，才能夠為成功實施動態股權激勵提供科學依據。
第二，依約兌現。每一年度結束后，企業必須根據本企業股權激勵管理制度的規定，以及與激勵對象簽訂的《員工股權激勵合同》的約定向激勵對象兌現激勵性股權或紅利。
員工獲得股權的，企業應當及時辦理工商登記手續。
第三，規范公司治理，保障股東權利。激勵對象獲得股權后，其身份發生了變化，不僅僅是公司的員工，同時還是企業的股東。根據同股同權的原則，激勵對象也應當充分享有股東權利。唯有如此，才能使激勵對象感到自己真正成為了企業股東，企業是出于誠心在切實實施股權激勵。
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