對此，前述資深保代告訴本報記者，截至目前，監(jiān)管層對于并購重組審核首要的一點就在于資產(chǎn)定價是否公允，是否充分披露了資產(chǎn)價值及可能面臨的風險。
“重大資產(chǎn)重組的實質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則之一是體現(xiàn)資產(chǎn)定價的公允性。其審核的視角主要在于定價方法的合規(guī)性、合理性，定價機制的市場化。”該人士稱。“此外，審核的立足點主要在于關(guān)注中小投資者利益及上市公司整體利益是否得到必要保護。在財務上表現(xiàn)為，置入上市公司的資產(chǎn)是否被高估；置出上市公司的資產(chǎn)是否被低估。”
該保代表示，對于交易價格以法定評估報告為依據(jù)的交易項目，監(jiān)管會重點關(guān)注特別事項說明部分。
在資產(chǎn)定價審核過程上，評估報告與盈利預測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾，例如對未來銷售單價、銷售數(shù)量、費用種類、費用金額等的測算是否存在重大差異以及評估基準日的選擇是否合理，基準日后至審核期間是否發(fā)生了重大變化，導致評估結(jié)果與資產(chǎn)當前公允價值已存在重大偏差，在此情況下，評估機構(gòu)是否已視情況重新出具評估報告也是審核的重點。
同時，標的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)是否進行過評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異的合理性關(guān)聯(lián)交易問題。
此外，牽涉到股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動時，比如，標的公司在重組前增減資或發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，是否詳細說明歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因和必要性，增減資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的作價依據(jù)及其合理性，每次增減資或轉(zhuǎn)讓涉及的價款來源是否合法、支付是否到位；是否詳細披露股權(quán)變動相關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
該保代還強調(diào)，證監(jiān)會也特別關(guān)注審計機構(gòu)與評估機構(gòu)的獨立性。在上市公司重大資產(chǎn)重組中，公司聘請的對標的資產(chǎn)進行審計的審計機構(gòu)與對資產(chǎn)進行評估的評估機構(gòu)是否存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制以及是否由同時具備注冊會計師及注冊資產(chǎn)評估師的人員對同一標的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務又執(zhí)行評估業(yè)務等情形。
