劉裕在占據荊州逼死劉毅和殺了諸葛長民后，迅速清理東晉一切反對勢力，早在滅南燕和平定五斗米道大天師盧循之亂時，劉裕就開始培養自己的嫡系將領。
在平定盧循時，劉裕提拔了孫處、沈田子，在平定荊州劉毅時，提拔了王鎮惡、蒯恩。
收拾了自己同級別的戰友兼對手劉毅、諸侯長民后，劉裕多面出擊。
一方面削平司馬皇族的宗室勢力，一方面推出“土斷”打擊豪族門閥勢力。
公元413年，劉裕上表請行桓溫戌土斷之制，東晉朝廷于是依界土斷。
“土斷”是指由朝廷官員在國內重新丈量土地，清點人口。
東漢、三國、兩晉時，豪門大閥侵吞大量土地人口為私有，到劉裕掌政東晉時，被豪門士族侵占的土地與藏匿的人口達到朝廷統計數字的1：1。
這一次土斷是東晉第四次土斷，也是東晉政府最嚴格、最徹底的一次土斷，這次土斷和前三次一樣，也遭到豪門士族的強烈反對。
會稽豪門士族虞亮公然抗命，私募亡命徒千人以上，劉裕聞迅將虞亮立即斬首示眾，于是：“豪強肅然，遠近知禁。”
看到劉裕的強勢，司馬休之、魯軌、魯宗等親晉皇族的實權人物紛紛逃往后秦，投奔后秦皇帝姚興。
此次“土斷”后，東晉朝廷的稅收與可控制土地、人口巨增。
晉安帝加封劉裕為：“中外大都督，掌管全國軍權，劍履上殿，入朝不趨，贊拜不名。”
劉裕成為東晉的實際掌權者，權傾朝野。
劉裕在削平司馬皇族宗室，打擊豪強的同時，公元413年，劉裕提拔任用了資歷尚淺的朱陵石為益州刺史，率領臧熹、蒯恩、劉鐘等將領，統兵20000，由荊州進攻益州。
晉軍伐蜀前，劉裕對統軍統帥朱齡石授計：往年伐蜀劉敬宣出內水，無功而返，賊蜀王譙縱一定認為我們這一次應該從外水進軍，然后采取出其不意的戰術，還是會從黃虎進攻。
因此，蜀軍仍然會用重兵守涪城以備內道，我軍如果走內水，就是中了他們的計策。
我軍以主力自外水取成都，用疑兵出內水，才是制敵的方略。
臨行前，劉裕給了朱齡石一封密函，封皮寫著：“至白帝乃開。”
公元413年6月，朱齡石兵至白帝城，打開密令，上面寫著：眾軍悉從外水取成都，臧熹從內水取廣漢，老弱乘高艦十余，從內水向黃虎。
朱齡石依劉裕密令，以主力從外水進攻益州；派臧熹從中水進攻廣漢；派老弱者乘高艦十余艘虛張聲勢從內水進攻黃虎。
蜀王譙縱果如劉裕所料，派蜀將譙道福率重兵鎮守涪城，防備晉軍由內水進攻益州。
晉軍主力由外水進攻沒遇蜀軍的抵抗，就到達離成都200里的平模，平模有守軍一萬多人，夾岷江兩岸筑壘據守，朱齡石采納副手劉鐘的建議，以快打慢，趁守軍沒防備之機，發動突然襲擊，先克北城，再克南城，攻下平模。
晉軍主力迅速棄船登陸直逼成都，臧熹在牛脾斬了蜀將譙撫之，牛脾蜀軍潰敗，朱齡石和臧熹兩路晉軍深入蜀地，打得蜀軍望風而逃。
蜀王譙縱走投無路，自縊而亡，蜀亂平息。
晉軍進入成都，劉裕把益州重新納入東晉版圖，把東晉的勢力重新擴張到西南，對后秦的關中政權形成重壓，劉裕開始為統一天下做好戰略準備。
而此時的西北七個胡人政權，對劉裕統一天下的戰略計劃茫然不知。
南涼、西涼、北涼為爭奪涼州正統，爭奪后涼的首府姑臧城（今甘肅武威）大打出手，后秦、西秦、大夏（赫連勃勃）也參與進來。
各國打得筋疲力盡，最后北涼的匈奴政權沮渠蒙遜占領了祁連山下的大片牧場，成為贏家。
后秦皇帝姚興機關算盡，未能鞏固西北邊境，后秦外患未平，內憂又至，姚興一病不起，后秦姚家皇室子弟掀起一次又一次軍事政變，殺來殺去，姚興被活活氣死。
看到后秦大亂，劉裕北伐大軍迅速對后秦展開攻勢，從兩國漫長的邊境線上，兵分數路挺向西晉故都的關中地區，一場滅國大戰，即將開始。。
公元416年，時年53歲的劉裕躊躇滿志的登上虎踞龍蟠的石頭城，腳下長江之水滾滾東逝。。
劉裕仰望西北長空：故都長安、洛陽啊，已經淪陷胡人之手近百年。
劉裕要在長達萬里的戰線上開戰，目標是收復西晉的故都、重統天下。
第一步，就是滅掉羌人建立的關中的后秦。
