實習記者：章宇璠
2022年全國兩會提案發(fā)出了與“家族信托”相關的聲音。
全國政協(xié)委員、北京大學國家金融研究中心主任、南方科技大學代理副校長金李在提案中建議，管理、優(yōu)化委托人資產(chǎn)，并幫助信托資金流向?qū)嶓w、助力慈善信托和家族信托的發(fā)展，對于投向滿足國家大方向要求，且流向?qū)嶓w，監(jiān)管合規(guī)的項目給予更大力度的政策支持，對于部分存量項目的延期要求可以一事一議，避免過快收縮帶來新的風險。
2022年1月，中國人民銀行也答復了全國政協(xié)委員肖鋼提交的修訂信托法案提案，并表示總體贊成。肖鋼建議盡快修訂信托法、建立與家族信托相配套的基礎設施、出臺信托法的司法解釋以及加強監(jiān)管。
近兩年，家族信托的發(fā)展引起了社會的廣泛關注。2021年，幾例家族信托持股企業(yè)在A股成功上市的案例也引發(fā)業(yè)界的討論。
2021年6月，長安信托稱，公司設立的股權家族信托間接持股公司在A股首發(fā)上市，實現(xiàn)股權家族信托歷史性的突破。同年8月，振華新材發(fā)布首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市公告，云南信托的家族信托亦間接持有其部分股份。9月，盛美股份科創(chuàng)板IPO注冊獲批，實控人及家人境外設立的家族信托同樣出現(xiàn)在股權架構中。
這些家族信托持股企業(yè)在A股成功上市的案例，為信托業(yè)的發(fā)展開了一扇窗。
伴隨著我國經(jīng)濟飛速發(fā)展，居民財富積累，高凈值人群因其資產(chǎn)增值、撫育子女、品質(zhì)養(yǎng)老等方面的財富管理需求，逐漸成為金融機構面向的主要人群。將家庭資產(chǎn)交由信托打理，可以更好地幫助家庭實現(xiàn)財產(chǎn)規(guī)劃、風險隔離、子女教育、公益慈善等多方面的目標。
根據(jù)胡潤百富和建信信托發(fā)布的《2021中國家族財富可持續(xù)發(fā)展報告》，截至2021年9月末，家族信托存續(xù)規(guī)模約為3100億元，連續(xù)6個季度上升；存續(xù)家族信托個數(shù)約為1.5萬個；68家信托公司中，有59家開展了家族信托業(yè)務。
《2020中國家族財富可持續(xù)發(fā)展報告》中也提到，自2012年中國首單境內(nèi)家族信托落地至今，中國的家族信托服務已經(jīng)步入2.0時代，從一項產(chǎn)品逐漸延展為一套具有定制特征的個性化財富管理服務方案，也更加重視資產(chǎn)配置的多樣性、個性化。
家庭信托的迅速發(fā)展下，高凈值人群也提出了更多需求，包括增值股權、家族企業(yè)融資等。布局非現(xiàn)金類家族信托成為業(yè)務創(chuàng)新的重要方向。
股票（股權）家族信托的創(chuàng)新意義在于，通過將存量股票（股權）資產(chǎn)置入家族信托，實現(xiàn)了控股股東子孫后代只需通過信托受益權便可以合理繼承（流轉(zhuǎn)）相應股票（股權）的權益，避免由于后代離世、婚姻變化、血親關系向下分化等原因?qū)е录易遑敭a(chǎn)外流。
但對于家族持股企業(yè)A股上市，一直以來都存在“三類股東”的障礙，即資管計劃、契約型基金和信托產(chǎn)品，監(jiān)管層基本上要求IPO企業(yè)在申報前對此“三類股東”進行清理。
2019年，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票并注冊管理辦法（試行）》僅要求發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。也就是說對非控股股東沒有特別要求。
2021年6月15日，滬深交易所對各保薦機構發(fā)布《關于進一步規(guī)范股東穿透核查的通知》，明確對持股數(shù)量少于10萬股或0.01%的股東，在合規(guī)原則下可不進行穿透披露。這一政策向被業(yè)界認為向家族信托行業(yè)釋放了友好、積極的信號。
但近期深交所發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板審核動態(tài)》（2022年第1期），對控制權條線下的信托持股問題引出的3個具體案例進行解析，明確了監(jiān)管態(tài)度。
其中指出，審核實踐中，權屬穩(wěn)定通常需要滿足于多項條件，從法律要求來看，應該權屬分明、真實確定、合法合規(guī)、權能完整；從政策要求來看，不得存在資本無序擴張、違法違規(guī)造富、利益輸送等情形；從監(jiān)管要求來看，要防止大股東濫用優(yōu)勢地位，保護公眾投資者合法權益，維護股票市場秩序，明確市場主體預期。
而案例中發(fā)行人控制權條線的股份存在信托持股情形，影響了對控制權相關股權清晰穩(wěn)定這一發(fā)行條件的判斷，因此發(fā)行人在審核過程中拆除了原有的信托架構。
深交所也指出了信托持股對控制權相關股權帶來的不利影響，包括容易導致股份權屬不清晰，影響發(fā)行人的控制權，不利于監(jiān)管責任的落實等。
但深交所同時表示，信托持股架構具有復雜性和隱秘性，存在規(guī)避監(jiān)管要求的操作空間，對股份權屬清晰、控制權穩(wěn)定等影響較大，審核實踐中需要綜合考慮、區(qū)別處理。若滿足發(fā)行人控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于信托架構，信托持股具有充分的合理性，信托持股比例較小等條件，也可以獲得審核認可。
以長安信托為例的成功上市案例都存在一個共性——家族信托少量、間接持股。
從監(jiān)管政策的趨勢變化中可以看出，受制于“三大股東”的紅線要求，家族信托短期內(nèi)似乎還難以在控股股東、實際控制人、第一大股東層面有所突破。
