發生在慶歷元年（1041）的好水川之役是李元昊立國之后對宋發動的一次侵略戰爭。是役宋軍死傷萬余人，戰況極是慘烈，宋軍雖損兵折將，但將士奮勇，身處重圍仍給予西夏軍極大殺傷。殺敵三千、自損八百，李元昊也付出了數千西夏兒郎的生命，方取得是役的慘勝。
此役之后，陜西都轉運使韓琦因指揮不當被貶知秦州（今甘肅天水）。與韓琦輕敵主戰不同，范仲淹任陜西經略副使之初，針對邊防積弊相應做了一些改革嘗試：延州地方有兵一萬八千人，分屬三級統領，卻沒有專人訓練，也沒有統一指揮人。依照慣例，每次夏兵犯邊，官職低微者率弱旅先迎敵，如果戰敗，上一級再出戰。再敗之后，主將才率精兵出戰。在對敵之時，并不是協同作戰，而是按部就班作戰。前軍在受攻擊的時候，其他精兵只是作壁上觀。這樣一來，宋軍人雖眾，卻根本不掌握戰場主動權，容易被對手各個擊破。
找到了屢戰屢敗的癥結所在之后，范仲淹將宋兵分為六將統率，每將分統三千人，各自負責訓練作戰等事宜。如遇敵軍來犯，再視情況出兵御敵。此舉極大的改變了從前將不知兵、兵不識將的情形，宋軍戰斗力得以大幅提升。
與韓琦主張主動出擊不同，范仲淹提倡守御作戰。守御并不是消極被動等待西夏人打上門來，而是先為不可勝，御敵于國門之外，逐步蠶食西夏人的生存空間。整兵備戰的同時，范仲淹派兵深入西夏境內四十里，收復白豹城。聽從邊將種世衡建議，于延安東北二百里處、在寬城舊址上興筑新城。種世衡親自率領蕃漢軍民一面抵擋西夏軍的不時侵擾，一面筑城。新城在歷經千辛萬苦之后終于筑成，宋仁宗御賜城名為青澗城。
青澗城地處險要，退可以與延安互為犄角，進可以窺西夏銀州、夏州。種世衡駐防青澗城，開營田、募商賈，通貨利、教民習射。很快落地生根，成了宋人鍥入西夏境內的一個釘子。
西夏人偵知范仲淹經略延州，相戒曰：無以延州為念，今小范老子腹中自有數萬甲兵，不比大范老子可欺也（大范老子，范仲淹上司范雍）！
李元昊對宋作戰雖然數次僥幸獲勝，但他同時也明白了父祖所言非虛——以當前的國力，西夏尚不足以與大宋相抗衡。眼見范仲淹經營邊防體系漸具規模，如果宋廷如此經營邊防，加上經濟封鎖，幾年之后，西夏就會被困斃。
一番思索之后，李元昊派出親信去與范仲淹接洽，再次尋求與宋人政治和平解決爭端的可能。范仲淹明知李元昊毫無誠意，但仍親筆寫了回信對之曉以大義，并派出手下進入夏境關于約和之事進一步探討，西夏人初見了宋使還跪地迎接，等前方傳來好水川勝利的消息，立即轉而變得桀驁不馴。李元昊再作書與范仲淹，言語中也多了傲慢不遜之詞。
在他看來，西夏連勝宋人，看上去龐然大物的宋廷不過爾爾，故此言語之間重新放肆了起來。范仲淹看了書信，感覺將書信原文呈交御前，有辱國體，會令仁宗震怒，因此也未深思熟慮，就當了使人的面將來書燒毀，然后上表章報知朝廷。
這種事情，如何瞞得過官家在軍中的耳目。宋仁宗與朝臣很快就得知了事情原委，范仲淹本是為國為君稍存體面的心思，哪知道他這樣簡單的處置卻犯了趙官家大忌。仁宗皇帝傳下詔旨，命范仲淹就此事做出解釋。
范仲淹只得分自己辯白：倘若官家看了傲慢無禮的書信之后，不能進討將是國家之羞；直接付之一炬，羞辱只在微臣一身而已。如今新敗，不敢上達天聽，也是做臣子的食君之祿、為君分憂之舉。
按封建王朝制度，“人臣無外交”，范仲淹此舉嚴格講來屬于僭越，但他所做的又是公忠體國之事的，宋仁宗為如何處置此事而大傷腦筋，無奈之下將皮球踢給了兩府宰執共議。
范仲淹沒有想到自己丹心可昭日月的忠忱之舉，在他人眼中卻是大逆不臣之事。參知政事宋庠義憤填膺地建議：仲淹可斬！幸好仁宗沒有昏了頭，殺一個范仲淹容易，但是誰又能代替他為國戍守西北呢？
