公元208年秋，在自以為一切準備妥當后，曹操發起了對荊州的進攻。
為了以最快的速度解決戰斗，曹操非常用心地采納了荀彧提出的建議，先讓大部隊裝模作樣地游行于野外，實際上卻派出一支隱蔽的機動部隊偷襲劉表所在的城池襄陽。這個計劃明顯是為了迷惑荊州方面，讓他們誤判曹操的戰略意圖，但事情的進展遠比大家想象的要順利。就在北方的軍隊還在路上的時候曹操便收到了一個天大的好消息：劉表死了。
劉表已經活了六十幾年，再加上之前已經病重，所以這時候去世并不令人奇怪。而既然如此，荀彧的計劃基本上可以被忽略了，因為面對強大的曹操，荊州地方勢力已然放棄了決戰的意圖，于是他們迅速投降了敵人。
沒有人想到事情會是這樣的結果。曹操集團用了七年時間才最終戰勝袁紹集團，期間有幾乎令他們滅亡的官渡之戰，有沒完沒了地對付袁尚袁譚，有長途跋涉地攻打蠻族部落。在這段日子里，曹操一方的人們深深感受到了什么叫勝利來之不易，所以面對已經盤踞一個地理環境復雜、戰略縱深廣大的荊州以及盤踞在此近二十年的劉表集團，他們都預感著雙方之間將展開的是一場艱苦卓絕的戰爭。
結果就這樣莫名其妙地結束了。
劉表的兒子劉琮原本是想做一番抵抗的，但他和他父親的幕僚卻說道：“曹操現在正全權代表皇帝，抵抗他就是抵抗政府，這是我們無法抵御他的原因之一；您才從自己父親手中接管荊州，內部原本就不穩定，這是我們無法抵御他的原因之二；我們唯一能應付局面的人就是劉備，但劉備已經被多次證明不是曹操的對手，這是我們無法抵御他的原因之三。有這三點理由，您還是直接投降算了！”
看到劉琮仍然在猶豫，幕僚又問道：“您自以為比劉備怎么樣？”
劉琮很有自知之明地答道：“比不了。”
幕僚點頭道：“劉備本來就不是什么老實人，倘若他抵擋不了曹操，那我們肯定是失敗了的；倘若他抵擋得住曹操，那么他會甘心服從您的指揮嗎？”
劉琮于是做出了決定。
從這段對話看，荊州集團確實已經是一個完全腐敗了的軍閥政權，以至于面對曹操的來襲，他們唯一的希望竟然是流亡于此的劉備，可見其集團內部完全缺乏有才能的人士，所以他們看似強大，實際上卻不堪一擊——沒有人才方面的軟件支撐，領土再大、人口再多、經濟再發達又能如何？
最搞笑的事情發生在劉備身上，因為曹操的偷襲和劉琮的投降都來得太過突然，劉備這個原本擋在雙方之間的人物竟然完全不知道最新的戰報，而等他回過神來時荊州的大半已經納入了曹操的勢力范圍，無奈之下，他只好向南逃跑。路過襄陽時諸葛亮曾勸說劉備直接進攻劉琮，但可能是出于道德原因，也可能是認為自己無法守住荊州，所以他其拒絕了這個建議。
不過接下來發生的事情確實證明了劉琮根本無法駕馭劉備，因為就在他們二人在襄陽城進行直接對話時，大量平民出城追隨了劉備而南下。這個記載雖然不起眼，但它證明了兩件事情，其一是當時劉備確實有能力拿下襄陽，其二是他在荊州確實有大量的支持。事實上從諸葛亮的加盟我們已經可以看到劉備在荊州人民心中的地位，以及劉表集團的多么不得人心。
劉備竄逃的方向是長江沿岸的重要城市江陵——他最初的想法可能是依托長江的地理優勢與曹操進行拉鋸戰，但大量追隨他的平民卻延緩了其逃跑的進程。得知此消息的曹操準確地抓住了戰機，他丟下大部隊，然后親自帶領5000騎兵一日奔跑上百英里而趕上了劉備，然后將其打敗。隨后，曹操占領了江陵。
混戰中劉備的部隊基本被全殲，若不是幾個忠心耿耿的武將保護，他和他的家屬這次估計就真要死于亂軍之中了。兩個人在此戰中表現優異，首先是最早跟隨劉備的張飛，他以超人的勇氣帶領20余人在一座小橋上攔截了曹操主力，因為擔心對方有埋伏，曹操停止了追擊的步伐，而這便給了劉備以逃跑的時間。另一個人是趙云，當得知主人的妻子和兒子被困在戰場上時，已經逃出包圍圈的趙云又奮不顧身地重新殺了回去，最后終于將劉備的家人給救了回來。
不過這些勇敢的武士行為并不能彌補劉備在軍事上的慘敗，此時他的集團除了極少數保鏢人士外便只有關羽率領的一萬水軍了。
我們無法知道關羽這個在干燥地區出生長大的男人是如何懂得訓練水軍的，但他確實非常成功地獲得了這樣一門新技術并掌握得非常嫻熟。此事可被視作是關羽軍事素養出眾的重要證據，再加上之前在官渡之戰時的優秀表現，呈現在我們面前的正是一個完美的戰神原型。反觀曹操方面自始至終都沒能培養出一個能有效指揮水面作戰的將領，不知道他會不會因此而后悔將關羽給放走呢！
絕望的劉備甚至產生了遠走交州、投奔當地一位故交的念頭，但是交州地區實在太落后而且偏僻，以至于直到公元20世紀30年代時我們才有看到從那里走出的軍隊奪取全中國的政權，而且這個政權最后也未能長久，所以我們實在不能指望劉備能在那里獲得什么翻盤的機會。問題是，他又能有什么選擇呢？
得知劉表集團覆滅后，西方，遠在益州的劉璋立刻向曹操獻上了自己的忠誠。前面已多次提到，劉璋是一個沒什么野心的人，面對一個如此強大的帝國首相，他確實萌生了完全投降曹操以換取榮華富貴的想法，所以劉備不可能前去投靠他。
至于東方的孫權，盡管他一直是諸葛亮為劉備選定的必需盟友，但雙方直到這時都沒有進行任何的互動——即便諸葛亮的親哥哥諸葛瑾此時已為孫權工作多年，我們仍然根本找不到任何有關孫權通過諸葛瑾而與劉備集團交流的記載。由此可見，孫權并不那么在意劉備。再加上劉備此前已經投靠劉表八年，而劉表又是孫權的殺父仇人，所以間接來說劉備已經做了孫權的敵人八年，這樣的關系當然讓他們難以直接交流。
北邊已經被曹操征服，西面已經投靠曹操，東方與自己沒有交情，不往南走，劉備難道還有去處嗎？
這時一個人的到訪改變了歷史。
魯肅一直都是孫吳集團最偉大的戰略家，沒有之一。早在劉表已經病死而劉琮尚未投降之時魯肅便建議孫權迅速與荊州方面達成共識，要么一致抵抗曹操，要么撇開荊州集團而與劉備單獨建立同盟。魯肅的觀點很明確，單靠孫權集團自身的力量是一定無法打敗曹操的，所以必須和荊州的強勢人物聯手。這個計劃明顯是違背魯肅之前給孫權所做的戰略規劃的，因為無論和劉琮或者劉備中的誰進行聯合，孫權最后肯定都是不能拿下荊州的，但是魯肅更清楚另一個事實，那就是不這樣做，孫權集團將會和袁術、袁紹家族一樣失去所有的領地，這個結果當然更加的糟糕。
孫權立刻派魯肅本人前往荊州開戰外交活動，但他才走一半便聽到了劉琮投降的消息，于是便不得不去尋找正在逃亡的劉備，最后終于如愿地見到了對方。看到魯肅的到來劉備非常的高興，而諸葛亮也從他口中得知了哥哥最近的消息。雙方在口頭上達成了同盟，然后一起前往了劉琦所在的江夏郡。
正是在諸葛亮的幫助下劉琦才得以逃出危險重重的襄陽，所以此時的他堅定地站在了劉備集團一邊以共同對抗曹操，如此一來，劉備總算擁有了20000左右的軍隊，勉強可以支撐一陣子，但如果沒有孫權的幫助，仍然不能應付局面。為此，諸葛亮向劉備申請作為特使而隨魯肅一起前往長江下游，親自拜訪孫權，劉備同意了。而抵達目的地后諸葛亮便發現一個尷尬的事情：原來魯肅的口頭同盟，確實僅僅是嘴上說說而已。
孫權本人已經陷入了一群的投降派包圍中，幾乎所有行政系統的人物都反對與曹操進行戰斗，悲觀的情緒彌漫于整個長江下游。在一次幕僚會議上，孫權因為煩惱眾人的投降言論而起身離開了會場，這時魯肅追了上去。孫權傷心地握住他的手問道：“對于這次會議，你有什么要說的嗎？”
魯肅十分嚴肅地答道：“那些人都沒有真心為將軍您考慮。假如投降曹操，他們做官的繼續做官，賺錢的繼續賺錢，可是將軍您怎么辦？難道曹操還會讓您做軍閥嗎？”
孫權贊同道：“還是你懂我啊！”
但即便如此，他仍然沒有堅定主戰的想法，這時諸葛亮站了出來，他以極富煽動性的言論對孫權說道：“現在曹操如此強大，而且志在吞并全中國，將軍您要么與其作對，要么投降于他，現在這樣猶猶豫豫是準備干什么啊！”
這是一個非常有趣的場景，因為現實是諸葛亮代表劉備來請求孫權援助，結果他表現得好像是在命令孫權一般。看著眼前這個長相英俊的同齡人，孫權挖苦地說道：“你說的這么簡單，那劉備怎么不去投降曹操？”
這回諸葛亮再次展現了自己驚人的口才，他不但沒有被孫權所羞辱，反而以更加高傲的姿態說道：“我的主人劉備是皇室成員，既血統高貴又受全民愛戴，怎么可能投降曹操？如果現在打不嬴戰爭，那是命運所注定，即便是戰死又有什么好懼怕的呢！”
年輕人往往是很沖動的，聽到諸葛亮的這番話，孫權也激動地說道：“我們集團有十幾萬軍隊，一大片土地，現在要我白白將其獻給曹操，那是絕不可能的！”
但是他隨后還是問了諸葛亮一個很現實的問題，那就是劉備現在究竟有沒有能力與曹操再戰，諸葛亮于是將關羽、劉琦所掌握的兩萬多兵力都告訴了他，同時表示曹操的軍隊來自北方，并不熟悉江湖作戰的規律。而且現在又是長途跋涉遠征，士氣已經開始下降，所以盡管人數上有優勢，但戰斗力卻并不強大，只要孫權與劉備緊密團結、一致對外，那勝利仍然是屬于南方的。孫權聽后當即表態要與劉備一起逆轉形勢，將曹操擋在長江以北。
不可否認諸葛亮在孫權思想轉變過程中的重要作用嗎，但我們都知道，一個集團的領導人在做如此重要抉擇時是肯定不會以一個外人的話作為決定性依據的，所以一般認為真正幫助孫權下定決心抵抗曹操的人不是魯肅，更不是諸葛亮，而是周瑜。
作為孫吳集團最重要的軍事長官，周瑜的態度實際上決定了整個集團的最后方向。當魯肅建議孫權與劉備聯合而他仍然猶豫不決時，正在外地駐守的周瑜回到了孫權身邊——孫策去世前后周瑜一直以這種身份駐守于外，可以說他本人其實就是孫策、孫權兩位大軍閥下面的小軍閥，擁有非常大的權力。而上一次周瑜回到孫權身邊，正是孫策剛剛去世的時候，正是他的武力支持才最終幫助了孫權成功繼承哥哥的事業。現在，他又要來為整個集團做下一個重要決定了。
面對各種各樣的投降派，周瑜發言道：“曹操雖然是全國的首相，但其實卻是全民的公敵。現在將軍（孫權）您才能出眾，又有父親和兄長遺留的事業，占據著廣闊的長江下游土地，軍隊精良且經濟發達，理應與曹操競爭而掃除皇帝的敵人，怎么能投降呢？”
相比于諸葛亮，周瑜的話更加的霸道，他狂妄地表示曹操的南征是前來送死，他分析道：“現在北方并沒有完全被平定，西北還有涼州的叛軍沒有平定，曹操不可能跟我們長期拉鋸，但問題在于北方的士兵又不熟悉江湖作戰，而且又水土不服，這就導致其不可能迅速打敗我們，如此一來不但不是我們被他征服，倒是我可以將其俘虜呢！”
最后周瑜請命道：“請將軍給我三萬人到前線，那么我就可以向您保證：一定將曹操打敗！”
孫權等的就是這句話——得到周瑜的支持基本上就意味著得到了軍事系統中的所有人支持，至于行政系統？現在是戰爭期間，他們靠邊站去吧！
一支由周瑜、程普、魯肅三人率領的軍隊開赴了劉備所在的前線，決戰終于確定要開打了。這是三國時期最重要的一次戰役，一切，都將因之而發生改變。
