自從第二次弭兵之盟后，大國爭霸的主戰場轉移到南方，北方的霸主晉國就很少再因為楚國的威脅而煩惱。
只是它沒了外患，內憂卻愈發嚴重。就像公元前539年晉大夫叔向對齊相晏嬰所說的那樣：
戎馬不駕，卿無軍行，公乘無人，卒列無長。庶民疲敝，而宮室滋侈。道殣相望，而女富溢尤。民聞公命，如逃寇仇。欒、郤、胥、原、狐、續、慶、伯降在皂隸，政在家門，民無所依。君日不悛，以樂慆憂。公室之卑，其何日只有？
叔向痛心疾首卻無可奈何地描述的這番場景，發生在晉平公姬彪時。彼時六卿如日中天的時代尚未到來，姬彪已經被一種深深的無力感所攫取，他終日飲酒作樂，妄圖用沉醉抵御內心的憤恨。公元前533年，六卿之一的下軍佐荀盈（荀罃之孫）去世，姬彪裝作不知，飲酒尋歡如故。他想用這種消極抵抗的方式表達自己的不滿，同時還準備借機廢除荀氏。但最終，他迫于世卿們的壓力，沒敢動手，并且讓荀盈之子荀躒接替父位，成為下軍之佐——這件事不算很大，象征意義卻不小。
姬彪于公元前532年去世，其子姬夷即位，即晉昭公。
姬夷在位僅只六年，在此期間，他不僅要如其父一般忍受卿族的專橫，還必須面對另一個越來越嚴重的問題——晉國日漸衰弱，已經不被諸侯放在眼里。他即位次年之夏，楚靈王熊圍誘殺蔡君，兵圍蔡國，晉國召集齊、魯、宋、衛、鄭、曹、杞等國大夫相會于厥慭（衛地，約在今河南省新鄉市境），謀救蔡國。但是晉國最終也沒敢動手，只是派了個使臣去和楚國商量，請求楚國罷兵，而楚國也沒答應，終在此年冬天滅蔡，殺蔡國太子祭祀岡山。
姬夷在位第三年，晉國召集諸侯會盟于平丘（在今河南省封丘縣東），意在宣示霸主權威。彼時齊景公姜杵臼已有稱霸之念，不想去，雖然后來在晉國的勸說和威逼之下，勉強前往，心里終究不服。正是在這次會盟期間，鄭國執政子產為了少納貢賦，與晉人從中午爭吵到天黑，迫使晉國答應減少鄭國的貢賦。子產敢于如此抗爭，而不懼怕晉國惱怒伐鄭，皆因他看穿了晉國的底細——內部混亂不堪的晉國，沒有心思也無法集中精力去討伐鄭國。
這同樣是一件頗具象征意義的事。
晉國自文公重耳以來的百余年霸業進入尾聲
再往后，事情的發展便不再局限于象征，北方諸侯號準了晉國的脈，一個個漸生離心。尤其齊國，斷然將晉國拋到一邊，四處襲擾擴張，至公元前526年，也就是晉昭公姬夷去世之年，齊國已將東方諸多小國征服，并舉行了蒲隧之盟，儼然一方霸主。而隨著姬夷的辭世，晉國公室的權力又見衰弱，其子晉頃公姬去疾所面對的，是一個對外愈弱而內部愈亂的晉國。
與他的父親相比，晉頃公姬去疾及其子晉定公姬午（公元前512年即位）的時代，多了幾許亮色——公元前6世紀的最后二十多年，姬去疾與姬午這對父子，前赴后繼，又一次舉起了“尊王攘夷”的大旗。
“攘夷”方面，晉頃公姬去疾先后滅了陸渾戎（事在公元前525年）和鼓國（白狄之一支，地在今河北省晉州市，晉滅鼓在公元前520年），至此，困擾中原諸侯數百年的赤狄、長狄、白狄幾乎盡數消亡，只有白狄之鮮虞部（地在今河北省正定市）獨存于世，三五不時地襲擾晉國，后來建立了著名的中山國。
就在晉國滅鼓的同年，在位二十五年的周景王姬貴（周靈王姬泄心之子，公元前545年即位）去世，王室遂起奪位之亂。當年姬貴所立之太子姬壽早夭，姬貴就把姬壽的弟弟姬猛立為太子，但是不久之后，他改變心意，又想把寵愛的庶長子姬朝立為太子，禍亂的根源就此埋下。姬貴死后，姬猛即位，是為周悼王——之所以謚為“悼”，就是因為他在王位上坐了沒幾天，就被王子姬朝趕出了王都；晉頃公姬去疾發兵把姬猛送回去，姬猛卻被姬朝殺死。姬猛死后，其同母弟姬匄即位，是為周敬王，姬朝隨即又把姬匄趕走，自立為王……
周室的這一次動亂，歷時近二十年，直到公元前502年方才完全平息。期間周敬王姬匄被姬朝逼得數度逃亡，如喪家之犬，多虧了晉國多次起兵相助，才保住了王位。
洛陽周山，周三王陵所在
而那時，已是晉定公姬午在位第十年。
姬午在位時間很長，共計三十七年。前十年（即公元前512年至公元前502年），他忙于“尊王”，晉國多少還有些霸主的模樣，起碼能從表面上獲得某些諸侯的敬畏。其后二十多年，連這表面的敬畏也漸漸失去了。
事實上，就在公元前506年春，當晉國接受蔡昭侯姬申的請求，邀集大小二十余國會于召陵，欲圖伐楚時，晉國的霸主威嚴已經喪失殆盡——荀寅向姬申索賄不成，勸說晉執政士鞅退兵，士鞅竟然同意。如此大張旗鼓的軍事行動，以如此兒戲的方式草草收尾，諸侯們自然會瞧不起晉國。
山西省博物院鎮館之寶，晉侯鳥尊
晉國的衰落已是不爭之事實。至公元前502年時，中原的重要諸侯，多數已經叛晉，除了明目張膽的齊國，尚有鄭國、衛國，明確站在晉國一方的，只剩下魯國。此年秋天，晉國先后討伐鄭、衛，雖然有魯國的幫助，竟然都不能得勝，而且還致使鄭、衛結盟，聯合抗晉。
兩年后，局勢對晉國愈發不利。公元前500年，齊、魯兩國會盟于夾谷（齊地，在今山東省萊蕪市境），齊國歸還所侵之魯地，與魯國握手言歡。次年魯國又與鄭國結盟，徹底背叛了晉國。至此，齊、魯、衛、鄭聯起手來，在齊國的領導下共同對付晉國，終于使晉國綿延一百多年的霸主地位煙消云散。
就在此時，晉國內部起了大亂，六卿內訌的大幕急速拉開。
對晉定公姬午而言，這才是真正的噩夢。
