夏口，劉備最后的據點。這次劉備也絕望了，曹操追兵轉瞬即至，是選擇投降曹操，還是死戰到底？當然還有一點希望，就是聯合孫權，形成抗曹聯盟，但是孫權能答應嗎？
劉備
抗曹聯盟陣線
孫權早就接到曹操書信，曹操希望孫權出兵劉備，事成后高官厚祿少不了的，孫權也知道劉備兵敗，退守夏口，于是派魯肅前來試探口風。
曹軍南下荊襄，劍指江東，文武大臣早就為是戰是降吵翻天，文官個個認為江東沒有實力對抗曹軍，何況曹操打著朝廷名義；武將不甘心不戰而降，江東文武兩大支柱，孫策留給孫權‘內事不決問張昭，外事不決問周瑜’的囑托，一降一戰，搞得孫權舉棋不定。
周瑜
諸葛亮奉命出使江東，肩負著促成孫劉聯盟，共同抗曹的重任。
孫權投曹，則曹操就能夠再次統一華夏，而結盟劉備，卻不一定打贏曹操，投降，曹操能保證高官厚祿，榮華富貴，但舍棄父兄拼死打下的基業，孫權難以割舍。
孫權年少掌握江東大權，保持穩定就很難得，這次可是生死存亡，反問諸葛亮為什么劉備不肯投降？
劉備王室之胄，英才蓋世，眾士仰慕，若水之歸海，若事不濟，此乃天命也，安能復為之下乎？
劉備雖然多次失敗，心存漢室，以‘仁義’名滿天下，當陽雖敗還有關羽、劉琦所部沒有損失，曹操名為漢相，實為漢賊，狹天子以令諸侯，寧可戰死豈能屈服曹操淫威之下。
張昭
周瑜認為曹操新得荊州，軍心民心沒有完全信服，所依靠的還是自己本部軍隊，步騎天下無雙，但江東有長江天險，水師正是曹操所不具備的，況且北方還有馬騰等不安定因素，曹軍多是北方人，來到荊襄水土不服，多有病患，江東還是有勝算的。
文武大臣投降，還能繼續當個一官半職，孫權投降，又能給孫權多高的待遇？說不定安全都不能保障。
諸葛亮、周瑜先后曉以利害，陳以利弊，促成孫權下定決心，與劉備結盟對抗曹操。
火燒連環船，曹操兵敗赤壁
孫劉聯軍與曹軍在赤壁遭遇對峙，曹操也知道自己遠道而來，雖然兵多將廣，但是水師不足，不顧勸阻，執意將船用鐵索連接起來，形成連環船，加緊訓練。
曹軍水師
曹軍南下號稱八十萬，當然實際上沒有這么多，但十幾萬人還是有的，孫劉聯軍也不過幾萬人，還不夠塞牙縫，輕視敵人的結果可想而知。
水師初次交戰，孫劉聯軍小勝，曹操家大業大，這點損失不過九牛一毛毫不在乎，可是孫劉聯軍兵微將寡，難以持久，想完全擊敗曹操，困難重重。
曹操用連環船的辦法訓練軍隊，克服水土不服的問題，一旦成功順江而下，江東水師喪失優勢，還拿什么抵抗？周瑜部將黃蓋建議用火攻，自己先詐降曹操，接近曹軍先燒了曹軍戰船，孫劉聯軍在趁勢進攻。
曹操左等右等不見孫權來投降，卻等來了黃蓋的投降，有點失望，不過開了好頭，有一個還會沒有下一個？也不懷疑黃蓋是不是詐降。身邊的人怎么說都沒用，看著自己水陸大軍齊頭并進，統一指日可待，哪里還會聽得進去。
曹操也是有防備的，但認為此時正值隆冬天氣怎么會有東風，火攻根本不能實現。等到約定的那天，曹操親自迎接黃蓋，來的不僅是黃蓋，還有幾十艘裝滿火油、柴草偽裝成糧食的小船。
這場關鍵性的決戰，顯得那么波瀾不驚，又是一把火燒了連環船，加上曹軍多為北方人，非戰斗減員嚴重，戰斗力下降，周瑜等人在后面趁勢進攻，曹軍大敗，荊州兵一見火起早就一哄而散，一眾武將保著曹操趕緊逃奔江陵。
劉備在夏口日盼夜盼終于等到了曹軍兵敗，急忙趁火打劫，誰知曹操早就從華容道逃走，連個影子都看不到。
赤壁決戰，沒有像演義中那樣精彩絕倫，從劉備兵敗當陽，趙云單騎救主、諸葛亮草船借箭（草船借箭是在赤壁戰后孫權干的）、借東風根本就不存在，也沒有龐統獻連環計，周瑜也沒有試圖殺害諸葛亮，越是大戰就越是淡。
曹操南征，太心急了，荊州得到太容易，準備不足就繼續南下，以短擊長且不聽良言招致大敗，曹操在戰敗后，荊州一分為三，劉備起死回生，走上了人生鼎峰，赤壁一把火，也同樣燒毀了曹操統一華夏的夢想。
自此天下三分格局基本形成。
