戰國末期的秦國，在東出征伐六國的戰爭中，秦軍的軍力和后勤能力都是遠在六國之上的。在到了秦始皇嬴政即位之初，秦地以并巴、蜀、漢中，越宛有郢，置南郡矣；北收上郡以東，有河東、太原、上黨郡；東至滎陽，滅二周，置三川郡。當時的秦國已經擁有了當時天下一半的土地，國力也遠在六國任何一國之上，但是有一個秦揮之不去的陰影那就是六國的合縱伐秦，雖然六國伐秦在過去的幾次無不都以失敗告終，但對于秦還是起到了極大的震懾，遏制了秦東出的腳步。在秦國每次的出擊中基本以短促出擊為主，這使得六國難以合力打擊秦的進攻，等他國反應過來時，秦兵已經完成作戰任務。而在長平之戰中秦軍曠日持久的戰爭，使各國有十分充分的準備時間，正是由于魏、楚兩國的增援使得在邯鄲之戰中功虧一簣，秦軍也在此戰損失慘重，這使得秦的對外戰爭一時難以再有大的突破。
在秦始皇嬴政初期，秦國對于三晉發動了異常頻繁的戰爭，達到了年年出兵，無年不戰的地步，在這種猛烈打擊下，本以日落西山的韓、魏兩國徹底被打廢了，以至于在后來的六國統一戰爭中，兩國輕易被秦國所滅。秦始皇十年，大梁人尉繚又給秦國獻上了一個最終解決六國的計劃，該計謀以秦國徹底統一天下的絆腳石：六國合縱提出來解決方案，該計劃主要內容是：愿大王毋愛財物，賂其豪臣，以亂其謀，不過亡數十萬金，則諸侯可盡。這個具體的實施者是李斯，在其后的十幾年里李斯派人持金玉去各國收買、賄賂，離間六國的君臣，這個計策在其后滅亡六國時產生了奇效。
秦始皇十六年，秦國政府開始進行國家總動員，把國內全部的男子的名字、年齡進行了徹底的統計，以便完全的進行征調兵力。秦統一天下的戰爭蓄勢待發，六國無多時日矣。秦始皇十七年，秦派遣內史騰攻韓，不出所料很快就占領了韓國，俘虜了韓王安。韓國的滅亡只是一個對于秦要徹底滅亡六國的宣言，而在多年的賄賂六國之后，六國沒有對于韓國的滅亡感到驚慌，因而也沒有組織起合縱。
在滅亡韓國后，秦國又將戰爭的矛頭對準了勁敵趙國，趙國在名將李牧的帶領下頑強的抵抗著秦國的入侵。在秦始皇十三年的平陽之戰，趙軍十萬大軍全軍覆沒，在此危急存亡之秋李牧登上了對秦戰爭的舞臺上，李牧率軍大破秦軍于肥。公元前232年，秦王嬴政再次派秦軍入侵，秦軍兵分兩路攻趙，李牧親自領兵在番吾大敗北路秦軍，南路秦軍因此也被迫選擇后退。兩卻秦軍的李牧，卻在第三次戰爭中，沒有死在秦軍的刀下，反而死在了自己人的陷害中。秦始皇十八年，秦國大舉興兵攻趙，王剪，楊端和再次兵分兩路，面對兩路秦軍的進攻，趙國只能把有限的兵力對付一路，與李牧軍對戰的王剪帶領的秦軍在戰場上一時不能迅速取勝，陷入的僵持階段。
這時候秦國賄賂六國豪臣的策略再次見效，接受大量財物的郭開對于趙王進了讒言，認為李牧會造反。這個讒言的根本不在李牧會不會造反，而是趙王對于趙國戰局和國情的極度恐慌，前一年的趙國發生了巨大的地震，上一年全國發生了嚴重的饑荒。民訛言曰：“趙為號，秦為笑。以為不信，視地之生毛。”趙國持續的屋漏偏逢連夜雨，最后的幾年國家無比的艱難。雖然《史記》中沒有記載李牧與王剪對戰了多久，但趙王急于擊退秦軍的進攻確實是其接受讒言的直接原因，一時在讒言的迷惑下，殺了趙國最后的救命稻草，自毀長城。李牧被殺和副將后，趙國宗室趙怱及齊將顏聚取得了前線的指揮權，主將被某名其妙所殺，副將也被免職，新到的又是個草包，趙軍豈有不敗之理。到了秦始皇十九年，秦軍擊敗趙軍主力，攻破邯鄲，占領了除了代地的趙國全境。
