公元前342年，魏國龐涓為將軍發兵十萬，攻打韓國。
韓國弱小，情勢危急，急急向齊國求救。齊威王命田忌為主將，田嬰為副將，孫臏為軍師 發兵十萬，攻打魏國都城大梁（今河南開封），第二次“圍魏救趙”。魏國大軍只能棄韓國，返回魏國。
魏惠王惱羞成怒，命太子申為大將軍，龐涓為將軍發魏國精銳之師，討伐齊國勿求一戰而勝。
孫臏見魏軍氣勢洶洶，避其鋒芒，不與之戰。齊國大軍“”狼狽”撤退，沿途丟棄大量，糧食，刀槍......車馬痕跡雜亂無章，與孫臏同出鬼谷先生的龐涓狡詐異常，帶兵緊追一天，令兵查點齊軍灶數十萬，又追一天，查點灶數五萬，龐涓喜，又追一天，齊軍灶臺數三萬，齊軍兵士逃亡大半了，龐涓喜不自勝，自帶精銳騎兵疾行，至馬陵古道（今山東臨沂郯城一代山區），見一已砍掉樹皮的大樹，上書“龐涓死于此”，龐涓令點起火把，進前仔細查看，埋伏很久了的一萬弓箭手，見火把亮起，萬箭齊發，魏軍士兵層層倒下，龐涓望天哀嘆，舉劍自刎。太子申亦被俘。
