你知道嗎？

即使持股1%的股東反對(duì)，不按照出資比例分配利潤都是無效的。

那么如何讓投資人接受

持股30%，分紅只有20%甚至更少？

我們曾經(jīng)分享過“股權(quán)并不等于分紅權(quán)”，可以事先做好約定，有很多靈活的運(yùn)用，今天就來看一個(gè)案例。

一、分紅按照認(rèn)繳還是實(shí)繳出資？

王某、張某、李某三人合伙，擬成立一家公司，王某出資700萬，認(rèn)繳出資1000萬，持股66.67%；張某出資200萬，認(rèn)繳400萬，持股26.67%；李某出資50萬，認(rèn)繳出資100萬，持股6.66%。

思考

若無特殊約定，三位股東應(yīng)該按照認(rèn)繳還是實(shí)繳出資比例分取紅利？

A、認(rèn)繳出資比例

B、實(shí)繳出資比例

我們通常認(rèn)為應(yīng)該是按照認(rèn)繳的比例來分配紅利。 實(shí)際上呢，公司法是如何約定呢？

《公司法》第三十四條規(guī)定：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。

因此，如果三位股東之間無特殊約定，公司的利潤應(yīng)按照實(shí)際出資比例分配。

二、持股1%的股東反對(duì)，

「不按照實(shí)繳出資比例分紅」決議有效嗎？

半年后，公司引進(jìn)一位資金投資人，新的投資人股東持股30%，投資人股東不在公司任職，也不參與公司的實(shí)際運(yùn)營。

一年后，王、張、李三位干活的股東認(rèn)為按照出資比例分配紅利不合理，提議根據(jù)工作貢獻(xiàn)度，投資人股東按照20%分配，余下80%的可分配利潤按照三人的持股比例分配。根據(jù)資本多數(shù)原則（投資人股東投了反對(duì)票），并把這項(xiàng)議案通過了股東會(huì)決議。

協(xié)商無效后，投資人股東起訴至法院，要求判決此項(xiàng)決議無效，最終獲得了勝訴。

公司法中明確規(guī)定，「不按照實(shí)繳出資比例分紅」的規(guī)定必須全體股東同意，不是按照資本多數(shù)原則表決，也不是按照大股東意愿，因此哪怕持股1%的股東反對(duì)，決議也是無效的。

三、如何才能讓投資人接受

「不按照實(shí)繳出資比例分紅」呢？

但實(shí)際上，確實(shí)有些股東全身心的投入到公司，而有的只是財(cái)務(wù)投資，不在公司任職，假如兩人出相同的錢，貢獻(xiàn)不同卻拿相同的回報(bào)，自然會(huì)有人認(rèn)為分配不公。

如何才能讓投資人接受「不按照實(shí)繳出資比例分紅」呢？

首先，要在投資人成為股東之前就要約定好，否則成為股東之后再少分錢，他肯定不會(huì)愿意。

其次，可以約定投資人進(jìn)入后的前兩年（或三年），投資人分得多，比如50%，三位全職股東分50%，以保證投資人在最短時(shí)間內(nèi)收回投資。但是兩年后投資人股東分20%或者更少，全職股東分大頭。

理想的制度不是財(cái)富均分，

而是每個(gè)人按其貢獻(xiàn)大小，

從蛋糕中切取他應(yīng)得的部分！

答案：B