一、基本審核理念
1、發行節奏基本無控制，取決于審核的力量、中介機構的配合力度，目前基本控制在半年內。今年3月份最后10天左右的時間上報了170多家企業，消化起來需一個過程，前面基本沒有積壓的。目前動不起來的有100多家，主要包括：房地產、銀行定不了；業績下滑主動要求延期上會；資產事實上不完整的要先整改；實際控制人發生了變化。建議大家落實反饋意見的動作要快一些。
2、三個突破：①發行節奏市場化：過會未發行的企業一般就保持在5、6家；基本上做到了封卷一家發行一家；發審會環節基本上做到了沒有積壓；第一次取得了這樣的成績。創紀錄發行了250家，融資額4000億。②審核時間大幅壓縮：在發改委意見和政府意見完備的情況下，爭取在六個月內完成審核。③審核理念共享：與發改委進行了很多交流，在很多方面取得了共識；下一步在中介機構和監管者之間也要實現貢獻，監管機構給中介機構講的內容與中介機構在發行人講的內容基本上是一致的，如果是一致了，那就沒有企業被否決了。放棄闖關的思想，放棄討價還價的思想。
3、2010年發行上市的240家主板企業中，上市當年業績下滑的有60家，基本持平的有80家左右。2011年整體經濟形勢下滑的環境下，業績下滑的風險更大，因此審核時對業績會更為關注：是否虛增利潤、是否恣意放寬信用政策從而導致應收賬款大幅增加、是否有其他利潤操縱的跡象、費用是否不合理地減少。【例如：某公司在奧運會時加大了廣告投入，并與控股股東一起分攤了廣告費用，不予認可，后來調為上市公司承擔，因為受益人是上市公司?！?/span>
4、在選擇擬發行人時，建議中規中矩的收益率比較好，因為過高的收益率容易引起合理的質疑。對于持續盈利能力的條件，今后會修改，改的方向是增加靈活性；而涉及到規范運作、業績真實性的要求則會越來越嚴格。
5、內控將成為審核重點。今后IPO企業內部控制制度的落實情況會成為審核的重點，主要是因為今后內控指引將在上市公司全部施行。隨著會計師事務所的吸收合并，其話語權將逐步增加，未來會要求會計師對發行人內控出具審計報告（而不僅僅是鑒證報告），發行人的成本也會增加，無形中提高了發行條件。
二、首發辦法財務條件解析
制定依據是證券法第十三條：公司公開發行新股，具有持續盈利能力，財務狀況良好。
1、第28條：發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。
（1）發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常；從財務狀況（資產負債表）、經營狀況（利潤表）、現金流量（現金流量表）三個基本方面做出原則規定。
（2）如何理解資產質量：某紡織企業被否，企業存貨高。連鎖企業鋪貨也會導致產成品存貨比較大；農業企業有季節性，比如秋天豐收就可能集中備貨；還有就是原材料價格波動較大，有時候可能集中備貨有利于企業；還要對比同行業公司的情況，如珠寶行業存貨高但是對比香港周大福、周生生都是這樣就可以了。【無真實貿易的承兌匯票主要是為了節約財務費用有時候還是銀行要求這樣做的，一般金額不大期限較短的在清理之后不構成實質障礙。】
（3）資產質量關注點：①資產流動性怎么樣，負債水平怎樣，資產負債率是高是低？②應收賬款的水平及變動趨勢？③存貨的構成。三點是判斷資產質量的重要方面。——另外，固定資產的成新率也很重要。——盈利能力較強，現金流正常；沒有規定現金流的具體標準，主要就是各個行業各個企業的現金流均有不同差異。成長性的企業一般都是經營現金流低于凈利潤。
2、第29條：發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。
（1）有效的內部控制是財務報告可靠性的基本保證；如果企業集體舞弊，那么審計機構不一定能發現。
（2）薩奧法案要求CPA同時出具審計報告和內部評價報告；2011年試點，逐步在上市公司推行；
3、30條：會計基礎規范，出具無保留意見的審計報告
（1）這與上市公司不同，上市公司審計報告是定期出具的，可能會出各種意見的報告；而擬上市企業不同，有問題或者有意見是有充足的時間去解決并進行輔導的，有問題的企業是不能上會和上市的，所以只接受無保留意見審計報告，有保留意見或分歧的只能解決之后才上報。
（2）原始報表和申報報表存在重大差異的，說明會計核算基礎較差。如果原始報表后補的話，那么就涉及誠信問題的，那就大了。合理解釋：比如原來不是上市公司，那么有些東西就沒有嚴格按照會計準則，比如壞賬就沒有計提；再比如新舊準則存在差異等等。存在差異并不影響發行條件，但是重點差異的（比如以前虧損現在盈利了），那就影響條件了，而不是單純的幾個科目理解不同，而是原始報表基本上就不可信了，那就與該條違背了。有一家從事種禽的企業，中介進場輔導之后帳實嚴重不符，就是很多資產強制性的折舊和攤銷，很多資產其實還很新但是賬上已經為零了?！绻A差，后來制度怎么建立，人員怎么調配的，以后怎么保證會規范？原則上申報期不能存在該種情況。
4、31條：發行人編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更
（1）企業會計準則——基本準則：保證較高的會計信息質量，是投資者判斷企業的一個基礎。
（2）前提是會計信息真實、管理層應謹慎、會計政策一致且不能隨意變更。為了增加凈利潤，壞賬準備計提政策動腦筋；原則上申報期會計政策不能變，要是變也得往謹慎里變。
（3）真實性第一，不能模擬倒推；不能為了可比性而犧牲真實性。
5、第32條：發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
（1）關聯交易通常比較容易成為粉飾報表、調控利潤的工具。上市前大股東都是活雷鋒，而上市后上市公司就成了大股東的提款機。
（2）關聯交易案例：交易價格一定要公允。某太陽能企業被否，就是涉嫌通過關聯交易操縱利潤【超日太陽能】。價格對比標準：市價、可比價格或類似價格，實在找不到就核查合理的成本和收益。發審委否決：資產的完整和獨立性：企業把設備拿進來了，土地和廠房沒拿進來；把企業的上下游割裂開來，上游或下游沒拿進來；同業競爭還存在，把行業分得很細來解釋；持續盈利的判斷：主觀性強一些，但是也有依據。
6、33條：發行條件的具體財務指標
（1）借鑒境外市場，規定凈利潤、現金流、營業收入三個指標。這是基本門檻，更加看重的是真實可信、規范運行。
（2）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等）比例20%的規定是在公司法沒修訂的時候規定的，已經落后了；另外，無形資產的范圍會計準則也做了調整，如研發費用資本化，商譽不再作為無形資產了。以后可能會調整首發辦法，但是沒調整之前還是會執行的。
（3）最近一期末不存在未彌補虧損就好，也就是報告期內可以存在。建議折股時還是要留有一些余地，分配時也不要全部分掉。
7、第34條：依法納稅
（1）納稅情況可以佐證發行人的盈利水平和對相關法規的遵守程度，還是很關注納稅資料的，這是相對公證的機關對企業利潤可信度一個公正。尤其是增值稅的繳納情況，關注企業的收入情況。所得稅可以補，增值稅按照規定延遲繳納的時間只有半年。也會存在以補稅作為代價確認虛假收入的情況，以博取上市的更高定價。【尊重稅務部門的意見，因為證監會不是稅務部門，也管不著。】
（2）嚴重依賴稅收優惠的發行人，政策風險高：稅收優惠與國家政策不一致，先要找到依據，解決真實性問題（比如有的找到了當時的會議紀要，且稅務部門也確認了，也可以了）；稅務部門發表意見；大股東要做出承諾；會計處理計入非經常性損益。以前判定非損多以稅收是否合法作為依據，現在有的比較謹慎，如果有的稅收優惠期只有一年或兩年那么也是非損，有的三年都享受了下一年就取消了，那么也計入非損；國產替代進口的固定資產政策，也計入非損。
8、第35條：持續盈利能力
（1）對持續盈利能力的判斷并不是對破產風險的判斷，而如果就是因素發生變化而對生產經營產生重大影響就不符合發行條件，不能把一個存在重大不確定性的企業交給投資者。（比如一年凈利潤只有3000萬，而訴訟標的動不動上億肯定就不行）
（2）發行人在財務方面存在的可能導致對持續經營價格產生重大疑慮的事項。（訴訟是隱瞞不了的，你想人家都告你了，你還能隱瞞的了嗎？）企業在正常生產經營中，發生訴訟是正?，F象；中介機構盡可能的搜集到的訴訟盡可能多的披露出來，因為重大訴訟判斷標準不一樣。
9、第36條：違反一條，36個月內都不能再報
10、37條：兜底條款，監管者與中介機構分歧最多的地方
（1）經營模式變化：從尋呼機到手機的變化；
（2）大客戶依賴：大客戶怎么判斷？通信軟件企業要不給聯通做要不給移動做，一個公司代表了一個行業，沒問題；電表我主要就是給國家電網做，也沒有問題，因為他就代表一個行業。如果是充分競爭的行業，你重大依賴某個客戶，且這個客戶透明度就不是很高，可信度不是那么強，那就會有問題。【某企業只代理一家企業的藥品，并且不是獨家代理，覺得風險比較大】
（3）不同行業千差萬別，難以從正面對持續盈利能力作出具體要求；從防范重大風險角度，對可能對持續盈利能力產生重大不利影響的情形作出禁止性規定
（4）凈利潤主要來自于非控制公司：PE參股公司上市，現在并不是很鼓勵；投資收益不能超過50%。【也是在充分論證，現在也在考慮修訂這個問題，你不能說投資眼光好，企業掙錢就是壞事，會里也在反思這一條。但是現在，修訂之前還是不要超過50%；影響比較大的，還有一個就是汽車行業，產業政策導致誰也不能控股，以前有比例合并法，現在多多少少就有不確定性?！?/span>
【條件不多，核心精髓就是真實性，只要是真實性能夠保證，理解不一致都還有解釋修改和調整的機會】
三、關鍵財務問題
1、股份支付：未上報的，若有股權激勵，無論增資還是轉讓，一律按照股份支付處理。同期有PE入股的，視作公允價值，沒有，可能會要求專門機構作報告認定公允價值，相關成本一次性進入當期費用。目前還在研究公允價值的認定、具體的股權激勵方式的認定等細節，近期會推出。【原理：股權激勵屬于非高度明確的事項、非持續性發生的事項、受外部條件限制的事項，實行收付實現制】
2、加盟經銷模式是監管部門的關注重點：品牌連鎖企業是一種經濟轉型，品牌有歷史、有知名度，還是歡迎的。但嚴重關注某些歷史很短、快速擴張的品牌（如最后一年門店速度異常增長）、門店淘汰率也很高的企業，認為涉嫌虛增業績。今年5月，發審委宣布取消珠海威絲曼服飾公司的IPO申請。此前，該公司曾遭舉報，被指2002年前后，公司一度將加盟商隊伍擴充至1200余家，但僅僅一年，就有近千家加盟店經營虧損被迫關門。對于連鎖企業，原則上應對每一家加盟店的經營情況、收入、利潤等進行盡職調查；如果加盟店數量特別多的，可以分區域披露。此外，創牌子的盈利模式也應重點關注，尤其關注其持續性，因為牌子創得快一般消亡得也很快。
3、財務報表的編制，對相同或類似的業務應采用一致的會計政策，即不要隨意變更會計政策和會計估計。在申報期內變更的，認為存在操縱利潤的嫌疑。【例外情況：如果變更后更加嚴格了，或者嚴于同行業的平均水平，則予以認可，因為變更后更趨謹慎?！?/span>
4、與關聯方的交易100%計提壞賬準備的依據不足，因為對關聯方應該是能夠進行控制的。
四、會計專題研究
（一）玩具制造企業動漫影視作品投資會計處理相關問題
1、玩具以生產銷售玩具為主業，其動漫影視作品的投資主要是以承載動漫形象的玩具的銷售為目的。
2、不以賣拷貝不以賣播放權為主，本質上就是一種廣告投入。
（二）企業合并
1、問題和背景
問題：同一控制下資產收購是否可以按評估值入帳?
背景：
（1）3號適用意見的主要目的在于鼓勵整體上市，避免同業競爭。
（2）IPO管理辦法第9條關于有限責任公司按帳面凈資產折股可連續計算經營業績的規定，其前提是要求公司主要經營性資產的計量基礎在報告期內應保持不變。
（3）企業會計準則第20號《企業合并》規定合并方在企業合并中取得的資產和負債按合并日被合并方帳面價值計量，不應改變計量基礎。
2、結論
（1）如果重組進入公司的資產形成一項業務，則符合企業合并的定義，應按同一控制下企業合并原則處理，即不得評估調帳，應按帳面值處理。舉例：某企業2008年9月和11月分別購入同一控制下設備、廠房和土地使用權，但按評估值入帳的會計處理即屬錯誤。該案例核心提示要點在于：①其目的在于回避股權收購；②盡管交易行為是購買資產，但已形成業務合并。把企業合并分拆為業務合并+資產買賣，人為地規避企業合并與“3號適用意見”的，則業務合并參照企業合并。同一控制下的追溯調整，包括業務合并和企業合并。
（2）合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應改變其計量基礎（也就是不能評估調賬，因為就是左口袋倒有口袋，沒有任何經濟利益的流入和流出）；業務合并參照企業合并處理：重組進入的相關資產如果構成一項業務，符合企業合并的定義，應按同一控制下企業合并的原則進行會計處理，即合并中取得的各項資產應維持在被合并方的原賬面價值不變。（聰明就在把企業拆開一部分一部分進來，也是不行的，按照實質重于形式的原則，千萬不能評估調賬）
（3）同一控制下合并，交易時可以評估，也可以以評估值進行交易（交易價格是雙方談判的結果），若以評估值作為交易價格，則正確的會計處理因該為：①應以原賬面價值作為入賬依據；②評估值與賬面值的差額應沖減所有者權益，首先沖減資本公積（股本溢價），不足時沖減留存收益。③單獨購買資產的交易但未形成業務的，可以按評估值入帳。
（4）因企業合并準則規范的是對合并事項的會計處理，而不僅是規范合并報表的編制，因此，在調整時母公司報表及合并報表均應做調整。
3、非同一控制下的企業合并
不接受“捆綁”上市，不鼓勵也不限制“整合”上市，而是要求規范。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業務或股權三項指標（總資產、收入、利潤總額）在20%以下的不受影響；20%－50%的運行1個完整會計年度；50%－100%的運行2個完整會計年度；100%以上運行3個完整會計年度。
（三）企業分立
1、背景和問題
（1）背景
某客運公司在業務拓展中會建客運站（帶有一定的公益性），當地政府給了該公司一塊土地進行房地產開發作為投資建設客運站的補償，考慮到目前對房地產行業的調控，企業擬將房地產業務以分立的方式予以剝離（某倉儲企業基于大致相同背景開發商業地產）。
（2）問題
分立后的公司經營業績是否依然可以連續計算？
2、結論
①企業分立可能導致主營業務發生變化，影響發行條件。原來認為分立后應運行3年，現在正在考慮放寬條件的環境是否成熟。主要考慮兩點：（1）分立是否導致主營業務發生變化。普遍認為很難說沒有變化。（2）分立也要追溯調整，涉及剝離報表編制的問題。資產、收入等很好分割，但費用分割的合理性不好判斷（即使按照收入的比例進行分割），可能無法真實反映公司的盈利能力。
②因此，整體而言，在目前社會誠信度普遍不高的條件下，建議不要通過分立的方式進行處理，可以通過資產處置的方式將非主營業務剝離（比如出售股權或者資產等方式）。對于國務院豁免的企業可以例外，但中小企業一定要持謹慎態度。
③目前證監會也在呼吁房地產作為伴隨業務的公司上市打開口子的問題，但還沒有結論。
④真要做分立，則業績不能連續計算，不屬于整體改制，要獨立運行滿3年。
（四）幾個關注點
1、關于會計核算的真實性，相對于成本費用而言，更為關注收入方面的問題，建議：
（1）經營多項業務的公司，應分部披露不同業務的客戶情況；
（2）對于連鎖經營等行業的公司（經銷商較多，比較分散），絕對不應僅僅關注其前5名客戶，可以利用信息系統等方式在盡職調查時對80%以上的客戶進行調研；
（3）如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察，重點關注是否公司與客戶是否存在關聯關系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結底關注是否存在虛假銷售。
2、會計政策及會計估計的變更
雖然制定會計政策的權利在公司的董事會，但要掌握和遵循以下原則：
（1）不能隨意變更，容易導致操縱利潤的嫌疑；
（2）變更的應可以證明會計政策更趨謹慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤；
（3）申報期內不要出現無法證明自己更趨謹慎的變更；
（4）還要參考同行業的會計政策標準。
3、小訴訟簡要披露，大訴訟詳細披露。
