本文為 跨境金融研究院專欄作者 汪靈罡（上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員）原創文章，僅代表個人觀點，歡迎個人轉發，機構轉載請與我們聯系。
近來，一個頗有意思的跨境資產管理市場的現象是QFLP的走紅。
QFLP（Qualified Foreign Limited Partnership）,即“合格境外有限合伙”，通常指的是境外投資者先在中國境內投資設立“外商投資股權投資企業”，然后以此實體作為普通合伙人（GP），以非公開方式向境內外合格投資者（有限合伙人/LP）募集人民幣或外匯資金，然后將募集的資金主要投資于境內非上市企業股權的一種跨境投資安排。在絕大多數情況之下，“外商投資股權投資企業”需要向中國證券投資基金業協議注冊成為“私募基金管理人”。
其實，QFLP并不是什么新鮮事物。早在2010年，上海市就率先試點了QFLP，截至目前已經有86家QFLP在上海成立①，累積吸引境外投資基金約400億人民幣。
在2010年上海試點之后，青島和天津陸續在2011年加入QFLP試點。隨后，QFLP陷入了一段較長時間的沉寂。直到2017年之后，貴陽、平潭、珠海、廣州、廈門、蘇州又陸續加入。而海南、深圳和北京是晚到2020-2021年才加入QFLP試點。迄今，差不多有近20個城市已經開展了QFLP試點。
為何12年前就已經推行的試點項目，在過往差不多10年的時間中遺世獨立，卻在最近2年內成為一個資產管理界的網紅？個中最主要的原因，就是QFLP投資范圍的顯著擴張。即，近2年來，在各試點城市主管部門（地方金融辦）的許可之下，QFLP可投資的范圍已經不再局限于“非上市企業股權”，而是拓展到了如“上市公司非公開發行和交易的普通股（含定向發行新股、大宗交易、協議轉讓等），可轉換為普通股的優先股、債轉股和可轉債，作為上市公司原股東參與配股、夾層投資、私募債、不良資產、投資境內私募投資基金”等更寬廣的投資范圍。
總結而言，QFLP的優勢在于給境外投資者提供了一個可以投資于境內一級市場資產的機會。但是，QFLP也不可避免地帶有一些難以克服的原生劣勢，尤其是（1）漫長的私募基金管理人注冊程序，及（2）有限的QFLP投資額度，使得QFLP并不適用于速戰速決或僅致力于股權投資的境外投資者。
絕大多數QFLP試點城市的政策，都要求QFLP境外投資者人設立的“外商投資股權投資企業”（即QFLP基金中的普通合伙人），需要向中國證券投資基金業協會備案登記為“私募基金管理人”。
僅有的上海和海南②的政策例外是：如果QFLP基金中的有限合伙人（LP）都是境外投資者，也就是說，若QFLP基金的GP不向中國境內的LP募集資金，則在上海和海南設立的“外商投資股權投資企業”可以不在中基協備案登記為私募基金管理人”。
一般而言，從機構設立到完成私募基金管理人備案登記，耗時最快也要數個月之久，外資私募基金管理人備案登記耗時1年以上的也是比比皆是。
對于投資時間敏感、投資者之間競爭激勵的項目，如果幾個月內私募基金管理人備案登記尚未完成，投資機會就可能已經不在了。標的資產的持有者不可能一直等待私募基金管理人備案登記何時完成都不確定的潛在投資方。
QFLP基金的可投資規模，取決于QFLP管理人募集資金的能力，以及各試點城市主管單位批復的QFLP基金管理人投資額度。
在實踐中，QFLP基金管理人需將已經有投資意向的項目及擬投資規模在申請材料中，向試點城市QFLP主管單位說明清楚，由QFLP主管單位與當地外匯局等機構商議協調，然后為每一個QFLP基金管理人核定一個投資額度。QFLP基金管理人可以在其設立的各QFLP基金產品之間自由安排單只QFLP基金的境外資金募集規模，但各單只基金募集的境外資金本金之和不得超過QFLP主管單位同意的QFLP基金管理人境外資金募集總規模。
從各試點城市已經核準的QFLP投資額度來看，普遍的額度并不大。以上海為例，從2010年開始至今，12年間成立了86家QFLP機構，累積吸引境外投資基金約400億人民幣，平均每一家QFLP機構獲批準的投資額度不到1億美元。雖然有不少的QFLP機構確實獲得了較大的投資額度，但是并沒有充分利用，實際上從境外募集的資金比例較低。
如果境外投資者的投資目的就是對境外非上市企業進行股權投資，而并無意從事“上市公司普通股、優先股、債轉股和可轉債”投資，不會作為上市公司原股東參與配股，也不投資于“夾層、私募債、不良資產、境內私募投資基金”，則完全沒有任何必要設立QFLP。
對于希望速戰速決完成境內非上市企業股權投資的境外投資者而言，有3個比QFLP更好的交易模式可用：（1）直接跨境收購股權；或（2）在境內設立“外商投資企業”收購；或（3）在境內設立“外商投資合伙企業（FLP）”收購。
3.1 直接跨境收購股權
在此交易模式之下，只要被收購企業所在的行業不在《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》或《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施（負面清單）》之內，境外投資者和境內企業的股東之間就可以接達成股權收購協議，進而支付收購對價、進行工商注冊變更登記，完成跨境股權收購。收購對價的幣種，可以是外匯，也可以是人民幣，對于收購不會產生影響。整個收購中的資金流，無需國家外匯管理局的備案或行政許可。
3.2 在境內設立“外商投資企業”收購
在此交易模式之下，境外投資者先在境內設立外商投資企業（公司），然后以此外商投資企業為載體，對境內目標公司的股權進行收購。收購的資金可以來自于此外商投資企業的資本金或外債資金，資金的幣種可以是外匯，也可以是人民幣。當然，此收購也須滿足境內目標公司行業不在《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》或《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施（負面清單）》之內的要求。
3.3 在境內設立“外商投資合伙企業”收購
此交易模式與3.2模式并沒有實質上的差異，區別在于收購的主體從“外商投資企業（公司）”改換成了“外商投資合伙”。此外，兩者在稅務的處理上也會有所不同。
QFLP作為一個小眾的跨境資產管理渠道，隨著其可投資范圍的擴張，煥發出新的活力。但對于那些意圖僅為股權投資，且對交割時間要求很高境外投資者，完全沒有必要選擇QFLP。更何況，同時設立QFLP和選擇其他投資渠道并不沖突，可以同時存在，選擇使用。
① 上海合格境外有限合伙人（QFLP）試點企業（截至2022年11月22日）
https://jrj.sh.gov.cn/QFLP185/20221124/ee3812b4e1194467bf566940238e247a.html
② 《海南省地方金融監督管理局關于外商投資股權投資企業有關事項的補充通知http://jrj.hainan.gov.cn/sjrb/0400/202210/01a242d6ef114ecfb5173bbf3dc3d6c6.shtml
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