信披一點通(金祥慧) · 2017-01-15 04:43
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京漢股份的小伙伴點播有1個多月了，我在人家重組前還買過票票，那會還叫湖北金環，居然還拖了這么久，真過意不去。
好吧，原話是能不能出一個如何區分收購資產和對外投資的說明。為什么收購股權有的小伙伴按收購資產披露的，有的小伙伴按對外投資披露的。
如果從《股票上市規則》來看，購買資產和對外投資應該是兩個不一樣的行為（很簡單，因為是分開說的啊，不信請看下圖）。
但是細心的小伙伴還是會發現這樣的公告。
上述公告的內容是簽了一份股權轉讓協議，即收購浙江波威控股有限公司持有的寧波銀興萬里投資有限公司51%股權。
上述公告內容還是簽了一份股權轉讓協議，即收購RBM公司約43.1%的股東權益（為啥不是RMB）。
有的小伙伴說，要不看看公告格式指引？
購買資產
對外投資
上交所
《公告格式指引 第一號 上市公司收購、出售資產公告》
收購、出售標的如為公司股權，披露內容還應包括以下方面
《公告格式指引 第三號 上市公司對外投資公告》
適用范圍：
1、上市公司發生新設公司、投資新項目、對現有公司增資等事項達到《股票上市規則》規定的信息披露標準，適用本指引。
深主板
深中小板
深創業板
《信息披露公告格式 第1號——上市公司收購、出售資產公告格式》
收購、出售標的如為公司股權，披露內容還應包括該公司主要股東及各自持股比例……
《信息披露公告格式 第6號 上市公司對外（含委托）投資公告格式》
備注：
本格式所稱投資，包括股權投資(含對控股子公司投資)、委托理財、委托貸款、衍生品投資等。
里面舉了三種例子：成立有限責任公司或股份有限公司、投資具體項目、對現有公司增資
再看下其實很多法規是這么表述的：
有的小伙伴說可以這么理解，購買資產就是從別人那里買，從外人手里買股權過來，對外投資是新設立或者對已有的下屬公司增資，是自己的事。
但是……
這個公告就是收購信柏投資持有的目標公司100%股權，從外人手里買過來。
感覺購買資產和對外投資已經到了你中有我、我中有你的地步了。
上交所的對外投資格式指引寫的還是比較清楚的。
就是包括新設公司、投資新項目、對現有公司增資等，可以理解為就是跟自己下屬公司有關的事項扔到對外投資的類別里，其他的比如從別人手里收股權就扔到購買資產那邊去。
深交所的對外投資格式指引股權投資(含對控股子公司投資)，這個括號說了含，那也就是說從外人手里面收過來算在對外投資也是合理的。
本著存在即合理的原則，本著深交所公告格式指引融會貫通的原則。我的建議是沿襲公司原來的公告習慣，放到哪邊都不是錯的。而且就算是公告名字叫“收購資產暨對外投資”還是“對外投資暨收購資產”都可以。
如果還想再研究研究，就對比一下兩個公告格式指引的要求，以深交所的為例：
購買資產
對外投資
一、交易概述
1．簡要介紹收購、出售資產交易的基本情況，包括交易各方當事人名稱、交易標的名稱（如是收購、出售股權的，必須說明公司持股比例）、交易事項（收購、出售資產）、購買或出售資產價格、是否構成關聯交易、是否構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、協議簽署日期等。
一、對外投資概述
（1）對外投資的基本情況，包括協議簽署日期、地點，協議主體名稱，投資標的以及涉及金額等。
2．簡要說明董事會審議收購、出售資產議案的表決情況及獨立董事的意見；
交易生效所必需的審批及其他程序（如是否需經過股東大會或政府有關部門批準、是否需征得債權人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情況。
（2）董事會審議投資議案的表決情況；
交易生效所必需的審批程序，諸如是否需經過股東大會批準或政府有關部門批準等。
3．如交易實施所必須的審批及其他相關程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障礙（如作為交易標的的資產產權權屬不清等），應作出詳細說明。
（3）是否構成關聯交易。
二、交易對方的基本情況
1．交易對方是法人或其他組織的，應說明企業名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、營業執照注冊號、主營業務、主要股東，相關交易需獲股東大會批準的還應披露其實際控制人；
交易對手是自然人的，應說明姓名、住所（可披露至X市X區）、就職單位等情況。
2．交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。
二、交易對手方介紹（如適用）
主要介紹除上市公司本身以外的投資協議主體的基本情況，包括姓名或名稱、住所、企業類型、法定代表人、注冊資本、主營業務和相互關系等。
如屬于關聯交易，說明關聯關系。
交易對手方為法人的，需披露相關的產權及控制關系和實際控制人情況。
三、交易標的基本情況
1．標的資產概況：
（1）逐項列明收購和出售資產的名稱、類別（固定資產、無形資產、股權投資等）、權屬（包括有關資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、是否存在查封、凍結等司法措施等）、所在地；
（2）該項資產的帳面價值（包括帳面原值、已計提的折舊或準備、帳面凈值）和評估價值等；
（3）該項交易需獲得股東大會批準的，還應當披露出讓方獲得該項資產的時間、方式和價格，運營情況（包括出讓方經營該項資產的時間、該項資產投入使用的時間、最近一年運作狀況及其他需要特別說明的事項如收購出售的房屋結構、與收購出售使用權有關的地塊周邊土地的用途等）。
2．收購、出售標的如為公司股權，披露內容還應包括該公司主要股東及各自持股比例、主營業務、注冊資本、設立時間、注冊地等基本情況，有優先受讓權的其他股東是否放棄優先受讓權，以及該公司最近一年及最近一期的資產總額、負債總額、應收款項總額、或有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項）、凈資產、營業收入、營業利潤、凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額等財務數據（注明是否經審計）。
如該標的公司凈利潤中包含較大比例的非經常性損益，應予以特別說明。
三、投資標的的基本情況
如果是成立有限責任公司或股份有限公司：
（1）出資方式：介紹主要投資人或股東出資的方式：
①如現金出資的，說明資金來源；
②如涉及用實物資產或無形資產出資的，應當介紹資產的名稱、賬面價值、評估價值或本次交易價格、資產運營情況、設定擔保等其他財產權利的情況、涉及該資產的訴訟、仲裁事項；
③如涉及用公司股權出資的，應當介紹該公司的名稱，股權結構，主營業務，最近一期經審計的資產總額、負債總額、凈資產、營業收入和凈利潤等財務數據，及其他股東是否放棄優先受讓權（股權公司為有限責任公司時適用）；
（2）標的公司基本情況：如是成立有限責任公司，還需說明公司的經營范圍、各主要投資人的投資規模和持股比例；
如是成立股份有限公司，還需說明經營范圍、前五名股東的投資規模和持股比例等；
如果是投資具體項目：披露項目的具體內容，投資進度，對公司的影響；
如果公司投資進入新的領域，還需披露新進入領域的基本情況、擬投資的項目情況、人員、技術、管理要求，可行性分析和市場前景等；
如果對現有公司增資，應按照前述“出資方式”的要求披露增資方式，同時披露被增資公司經營情況、增資前后的股權結構和最近一年又一期的主要財務指標，包括不限于資產總額、負債總額、凈資產、營業收入和凈利潤等。
四、交易協議的主要內容
1．成交金額、支付方式（如現金、股權、資產置換等）、支付期限或分期付款的安排、協議的生效條件、生效時間以及有效期限等；
交易協議生效附條件或附期限的，應當予以特別說明。
2．交易需經股東大會或有權部門批準的，還應當說明需履行的合法程序及其進展情況。
3．交易定價依據，成交價格與帳面值、評估值差異較大的，董事會應當說明原因，并披露獨立董事意見。
4．支出款項的資金來源。
5．交易標的的交付狀態、交付和過戶時間；
存在過渡期安排的，還應當對過渡期相關標的資產產生的損益歸屬作出明確說明。
四、對外投資合同的主要內容
主要介紹合同（包括附件）的主要條款，包括投資金額，支付方式，標的公司董事會和管理人員的組成安排、違約條款、合同的生效條件和生效時間，以及合同中的其他重要條款。
如涉及非現金方式出資，說明定價政策。定價政策主要說明制定成交價格的依據，成交價格與資產或股權賬面值或評估值差異較大的，應當說明原因。
六、收購、出售資產的目的和對公司的影響
如屬于出售資產情況，應披露出售資產的原因、該項交易本身預計獲得的損益及對公司財務狀況和經營成果的影響；
如屬收購資產情況，應披露收購的意圖和該項交易對上市公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響。
交易涉及對方或他方向上市公司支付款項的，董事會應當結合付款方近主要財務數據和資信情況對付款方的支付能力及該等款項收回的或有風險作出判斷和說明。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
主要披露對外（委托）投資的意圖，本次對外（委托）投資的資金來源，該項投資可能產生的風險，如投資項目因市場、技術、環保、財務等因素引致的風險，股權投資及與他人合作的風險，項目管理和組織實施的風險等，以及對上市公司未來財務狀況和經營成果的影響。
由上表可見，購買資產比對外投資復雜很多，肯定對公司的意義也更加深遠一些，但是對新設公司和增資來說還是放在對外投資里面。
收購別人家的公司如果比較小也可以扔到對外投資里面，比較大算公司做大事的那種就扔到購買資產里面。（這里還是要贊一下上交所的指引，把適用情況說的很清楚）
建議滬深交易所對公告格式指引做大原則上的統一，不同板塊有特殊性的細節區別對待，這才是方便小伙伴執行信息披露工作的根本；
也方便大家跳槽于各板塊上市公司之間，減輕重新學習的壓力。
