文章摘要：持續的信息披露是證券市場對上市公司的基本要求,也是上市公司必須履行的法定義務,是監管部門監管上市公司的最重要方面.上市公司做好這項工作應從以下方面入手.一、熟知規范信息披露的法律法規體系 我國規范上市公司信息披露的法律法規體系包括四……
上市公司信息披露的重要性
我們知道，會計信息是決策者進行決策的重要依據之一，證券市場正是通過投資者取得會計信息后的有效決策，對證券價格產生影響來實現對資源的有效配置，以達到市場效率的最大化的。可以看出，會計信息最基本的質量特征就是決策有用性，會計信息的質量直接關系到決策者的決策及其后果，會計信息的真實性和可靠性是保證信息使用者作出正確決策的基本前提和條件。所以，信息披露應當成為證券市場的核心。
上市公司會計信息的恰當披露是證券市場有效運行的基礎，如果任由虛假會計信息泛濫，就會嚴重扭曲股票的價值，擾亂證券市場秩序；就會損害投資者的利益，挫傷股民的投資積極性。因此，必須嚴厲打擊，不然，我國證券市場就很難健康發展。
會計信息失真所帶來的經濟后果是十分嚴重的，它將引起投資決策失誤和社會經濟資源的無效配置，使交易費用越來越高昂，最終導致交易的停頓，企業由于無法籌集到資金而紛紛破產，銀行倒閉，失業率高，物資短缺，物價飛漲，整個社會將陷入嚴重經濟危機之中。眾所周知，由于各種原因，目前我國存在十分嚴重的會計信息失真問題，造成了國有資產嚴重流失、證券市場發育不良、社會交易費用高昂、企業難以籌集到足夠資金而出現“貧血”，嚴重降低會計信息的質量，影響會計信息使用者的正確決策，進而在宏觀上影響國民經濟的運行秩序和發展。當前會計信息失真似乎已成為一種普遍的現象，更不用言及對市場效率提高的作用。作為一種信息中介—會計信息應該是連接經營者所管理的上市公司與投資者之間的橋梁。而較低質量的會計信息，一方面直接影響了市場的效率，更嚴重的，恐怕在于這種行為對于投資者心理的影響，即會導致投資者對于整個市場信心的下降，而最終使得證券市場的萎縮。這絕不是危言聳聽，而是擺在我們面前的首當其沖的問題。當然，從另一方面看，隨著會計信息復雜程度的日益增加，投資者去理解或分析這些信息能力的不足可能也會影響到整個市場的效率。
會計信息具有一定的經濟后果，這已是不爭之實。因此，研究如何保證會計信息的真實性，如何在最大范圍內防止會計信息失真，具有重要的現實意義。
上市公司及時、真實、充分、公平地向廣大投資者披露可能影響投資者決策的信息是上市公司必須履行的義務。從宏觀而言,它有助于國家的宏觀調控和市場的運轉,有助于社會資源的優化配置,有助于維護證券市場秩序,促進證券市場的發展;從微觀而言,從企業外部信息需要者角度來看,它有助于保障投資者和債權人等信息使用者的利益,從企業角度看它有助于公司的籌資和降低籌資成本,有助于促進公司自身的發展,從企業經營管理者角度看,有助于落實和考核其經營管理責任?？傊?公平、真實、充分、及時的上市公司會計信息披露于國家、于企業、于民眾都是大有好處的。
關于上市公司做好信息披露工作的幾點認識
關于上市公司做好信息披露工作的幾點認識
張兆兵 李振偉
信息披露工作質量如何,是評價一家上市公司優劣的重要組成部分.做好這項工作是保護投資者,尤其是中小投資者知情權的重要手段,是促進上市公司規范運作的重要保障,是向證券市場全面展示公司投資價值的唯一途徑.這項工作的主要負責人和第一責任人是公司的法定代表人——董事長,直接責任人是公司的董事會秘書,其他責任人包括董事、監事和高管人員等.
持續的信息披露是證券市場對上市公司的基本要求,也是上市公司必須履行的法定義務,是監管部門監管上市公司的最重要方面.上市公司做好這項工作應從以下方面入手.
一、熟知規范信息披露的法律法規體系
我國規范上市公司信息披露的法律法規體系包括四個層次,即法律、行政法規、部門規章和自律規則.第一層次主要是指由全國人大及其常委會通過的法律,包括《證券法》、《公司法》、《刑法》、《會計法》、《審計法》等.第二層次是由國務院頒布實施的行政法規,包括《股票發行與交易管理暫行條例》等.第三層次主要由證監會制定的部門規章和規范性文件組成,數量最多（約70余個）,主要包括《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》（1-14號）、信息披露編報規則1-17號、信息披露規范問答1-6號,其他包括《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》、《關于規范上市公司重大購買和出售資產行為的通知》、《上市公司股東大會規范意見》等17項.第四層次是由滬、深證券交易所制定的自律性規范,如滬深交易所分別制定的股票上市規則及相關臨時公告格式指引等.
除了上述四個外部約束公司信息披露的層次外,公司內部也存在約束制度.主要由上市公司章程和公司內部制定的信息披露制度組成.
公司負責信息披露工作的同志要熟知信息披露法律法規體系,重要的是把握這樣一個指導思想:經過10余年的制度建設,上市公司信息披露法律法規體系已經初步完善,公司披露的幾乎任何信息,都能找到對應的格式準則或指引,披露內容都有相應的法律法規來約束,都有相關的責任追究.可以說證券市場信息披露法律法規體系已經初步完善,按法律法規和制度依法進行信息披露是證券市場對上市公司的基本要求.
二、明確評價信息披露質量的五個基本要求
（一）必須真實,不得有虛假記載.所謂真實,就是披露內容必須符合公司的實際,不得有任何虛假成份.是否真實可從客觀性、一致性兩個方面進行判斷.客觀性是指信息所反映的事實必須是上市公司經營活動中發生的,而不是為了影響證券市場價格而編造的；一致性是指信息必須符合客觀實際,即信息內容與其所反映的事實是一致的.信息披露強調真實,就是要求禁止出現虛假記載.所謂虛假記載,是指將不實的重要事件記載于證券文件的故意或過失行為,包括無中生有地編造信息、夸大公司成就、渲染明知不實的預測等等.
（二）必須準確,不得有誤導性陳述.準確是要求公司在公開信息時必須確切表明其含義,其內容不得使人產生誤解.“不得使人產生誤解”,是強調信息發布者與信息接受者之間,以及各個信息接受者之間對同一信息在理解上應當是一致的.不準確的信息通常具有兩個特征:一是公司公開的信息內容,可以有多種理解與解釋,而且各種解釋和理解都有其理由；二是公司公開的信息在內容上不明確,不是顯而易見的.
（三）必須完整,不得有重大遺漏.所謂完整,就是要求將影響證券市場價格和投資者做出投資判斷的信息都予以公開,不能有重大遺漏.對于投資者整體來說,上市公司能否將各種影響股票市場價格的重大信息都予以公開,是保障投資者判斷正確性和公平性的前提.完整原則是防止內幕交易的重要手段.信息完整性,有質和量兩方面的規定:從質的方面看,應公開的信息,在性質上必須是重大信息,是能夠影響上市公司股票市場價格和投資者判斷決策的信息,而不是要求公司不分巨細地將有關經營狀況的信息一概公開；從量的方面看,公開的信息在數量上必須能夠使投資者有足夠的投資判斷依據.貫徹完整原則,應當避免有重大遺漏.避免將法定披露事項部分或全部不予公開的行為.“重大”的最低標準應根據法律、法規和有關規定確定,而不是公司自主確定.
（四）必須有效,不得以形式掩蓋本質.信息披露有效性包括兩方面含義:一是披露的內容是有效的,即內容與投資者的價值判斷和股價波動密切相關；二是其形式是有效的,即必須重點突出,淺白易懂.提高有效性,要求公司在披露信息時避免濫用專業術語及搞數字和文字游戲,以繁雜的信息掩蓋問題的實質,導致披露信息的可讀性不強,質量不高.
（五）必須及時,不得拖延.及時性是指上市公司應在法定的時限內披露所有對公司股票價格可能產生影響、可能影響投資者決策的信息,使所有投資者及潛在投資者受到公平對待,在公平的原則下于同一時間獲得相同的信息.及時披露,可使公司發生的重大事項和變化及時通知市場,使公司股價依據新的信息作出調整,以保證證券市場的連續和有效.從投資者來看,及時披露可使投資者及時作出理性投資決策,避免因信息不靈而遭受損失.從監管的角度來看,及時披露可縮短信息處于未公開階段的時間,縮短內幕人士可能進行內幕交易的時間,減少監管的難度和成本.
上述五個要求,是評價上市公司信息披露質量優劣的主要標準.違反上述五個要求,相關責任人將會受到證券交易所的制裁、監管部門的行政處罰、法院對相關民事責任甚至刑事責任的追究,在此不一一表述.
三、把握好信息披露的五個重點
（一）盈利指標.近幾年,利潤造假行為在個別公司非常嚴重.主要目的是為了達到再融資條件或配合二級市場炒作股票.主要手法有少提折舊、少轉成本、少攤費用、虛增收入、少提壞帳、虛列資產、少提資產減值準備,將非法收入偽裝成合法收入等等.典型案例已有很多.轄區先后有8家公司因涉嫌利潤造假而被立案查處,有的公司和相關責任人已受到行政處罰,甚至受到刑事判決,有的公司還面臨重大民事賠償訴訟.
（二）重大擔保及訴訟.《證券法》和證券交易所上市規則要求,公司單筆對外擔保、訴訟金額或在12個月內累計金額占公司最近經審計的凈資產值的10%以上時,公司應當在知悉該事件后及時履行公告義務.由于擔保和訴訟不記載于財務賬簿,被擔保單位及時還款,擔保風險就自動消除；訴訟只要不敗訴,也不會轉為實際風險.因此個別公司存在嚴重的隱瞞擔保和訴訟情況.近年來,轄區已有3家公司因未及時披露擔保或訴訟而被證監會立案查處.
（三）關聯交易.公司應披露的關聯交易事項包括向關聯方購買或銷售商品、提供資金、研究與開發項目的轉移、關聯雙方共同投資等等.公司經常遺漏的內容是關聯方相互提供資金、研究與開發項目的轉移.從我辦兩年來對轄區公司關聯交易情況調查看,一些公司依然存在遺漏關聯交易、關聯交易披露不及時、關聯交易要素披露不完整,回避關聯交易對公司損益的影響金額等問題.公司在關聯交易披露中要注意三個披露標準:
一是關聯交易總額在300萬元至3000萬元之間或占上市公司最近經審計凈資產的0．5％至5％之間的,必須經過董事會批準,而不論是否超過董事會對董事長的授權額度.上市公司應當分別在簽定協議后和董事會做出決議后兩個工作日內進行公告,并在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料.
二是關聯交易總額高于3000萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％的,公司董事會必須在做出決議后兩個工作日內公告,公司應當在有關關聯交易的公告中特別載明:“此項交易需經股東大會批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權”.關聯交易在獲得公司股東大會批準后實施,任何與該關聯交易有利害關系的關聯人應當在股東大會上放棄對該議案的投票權.重大關聯交易必須經過股東大會批準,而不論是否超過股東大會對董事會的授權額度.
三是上市公司與關聯人就同一標的或者上市公司與同一關聯人在連續12個月內達成的關聯交易累計金額達到上述標準后要按照上述規定履行披露義務.
（四）資產重組.當到以下五個標準之一時必須及時披露:一是收購、出售資產總額占上市公司最近一期經審計的總資產值的10％以上；二是被收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值占上市公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10％以上,且絕對金額在100萬元以上；三是被出售資產相關的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產生的凈利潤或虧損絕對值占上市公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10%以上,且絕對金額在100萬元以上；四是收購、出售資產的交易金額占上市公司最近一期經審計的凈資產總額10％以上；五是上市公司在十二個月內連續對同一或相關資產分次進行收購、出售的,以其在此期間交易的累計金額確定是否公告.
在保證收購出售資產的程序合法情況下,上市公司要遵循分階段披露原則:一是公司就資產重組事項與有關當事人一旦簽署意向書或協議,無論意向書或協議是否有附加條件或附加期限,應立即予以披露；二是協議發生重大變更、中止或者解除、終止,應及時披露協議變更、中止或者解除、終止的情況和原因.三是重大資產重組獲得有關部門批準的,或者已披露的重大事件被有關部門否決的,公司應當及時予以披露.
（五）股權轉讓信息披露.在《證券法》、《上市公司收購管理辦法》中,對上市公司大股東股權轉讓的有關信息披露要求已經非常明確,交易所也有相關的指引.需要公司及時掌握大股東股權轉讓信息和進度,按規定披露相關信息.
四、上市公司信息披露中經常出現的五類問題
（一）未及時披露控股子公司發生的重大事項.有的董事會秘書對上市公司本身的信息披露很重視,但對于參股或控股子公司的信息披露容易忽視.根據交易所股票上市規則規定,上市公司直接或間接持股比例超過50％的子公司的行為,視同上市公司的行為,子公司發生重大事項上市公司應及時履行信息披露義務.上市公司的參股公司（持股50％以下）收購、出售資產和關聯交易行為,交易標的金額乘以參股比例后,適用上述規定,達到披露要求后,也要及時披露.
（二）未及時披露公開承諾未兌現的相關信息.公司公開披露過的事項未實現,實際情況和曾經披露的信息不一致,上市公司應立即披露.公司對此往往認識不足,易出偏差.主要表現:一是改變募集資金投向未履行法定程序并披露；二是股東大會、董事會做出的承諾未實現,未及時披露原因并履行必要程序；三是公開的盈利預測未達到預測數的一定比例時,未及時披露并公開道歉；四是未及時披露重大資產收購出售情況等.
（三）泄露內幕信息.一些上市公司保密意識不強,內幕信息隨意泄露.如每到歲末年初,市場上對一些上市公司的盈利預測往往與公司披露的年報數據分毫不差,分配方案的傳言也常常為上市公司的董事會決議所證實.有的公司重大重組方案在披露前已被廣為傳播,中小投資者不明真假,直到披露有關協議時才恍然大悟.個別上市公司內部人員及其親屬利用內幕信息炒做或配合炒做本公司股票的行為依然存在.有的公司在重大重組前,股票交易活躍,股價翻番,信息公開后莊家借利好出貨,明顯是掌握了內幕信息并得到了上市公司的配合.這些情況是公司應當堅決防止的.
（四）與新聞媒體產生沖突.媒體是披露信息的載體和投資者獲取信息的主要渠道,正確處理與媒體的關系對于做好信息披露工作非常重要.新聞媒體的職業特點,決定其以獲取有價值的新聞為出發點,而這與信息披露要求是有沖突的.公司在與媒體溝通時應注意以下三點:一是不得以新聞報道代替信息披露；二是對公司重大事項的新聞報道內容不得早于公司公告；三是接受采訪的公司人員不得損害公司利益或誤導投資者.
（五）不按時報備相關資料.大部分信息在披露前不需要證監會和證管辦事前審查,但必須在披露后及時向證管部門報備資料.目前,需要向證管部門報備的資料至少包括以下方面:
1、定期報告:公司應在定期報告公布后5日內,將報告和摘要各兩份報送我辦；在每年6月前,將年度報告印刷文本兩份報送證監會；在季度報告披露后10日內,將季度報告正式文本一式兩份報送中國證券監督管理委員會；在半年度報告披露后,上半年度結束之日起兩個月內,將半年度報告兩份報送中國證監會.
2、持股變動報告書.投資者持有、控制一個上市公司已發行的股份達到百分之五時,應當在該事實發生之日起三個工作日內提交持股變動報告書.持有、控制一個上市公司已發行股份百分之五以上的信息披露義務人,持股變動每達到百分之五的,應當在該事實發生之日起3個工作日內提交持股變動報告書.
3、重大購買、出售、置換資產報告書.董事會在對重大購買、出售、置換資產形成決議后2個工作日內,應當向中國證監會及上市公司所在地的中國證監會派出機構報送決議文本和《重大購買、出售、置換資產報告書（草案）》及其附件等相關文件.
4、獨立董事資料.至少在選舉獨立董事的股東大會召開前20日內,上市公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所.
5、所有信息的電子文本.每年4月底前,要將上一年度全部披露信息的電子文本一份,報送我辦.
五、做好信息披露工作應采取的三個保障措施
（一）建立公司內部信息披露制度,保證責任落實.上市公司高管人員中,除董事會秘書對信息披露法規較為熟悉外,其他人員,包括公司高管人員和大股東高管人員對信息披露的要求認識非常有限,對披露虛假信息應承擔的責任認識不足.董事會秘書雖是信息披露的直接責任人,但在大多數情況下其并不創造任何信息,僅僅是對信息進行收集、甄別和報送.一些公司信息披露失真,與個別高管人員提供的信息虛假有直接關系.如擔保事項的披露,如果財務部門不提供,董秘是無法披露的.因此,建立公司內部的信息披露制度,明確公司內部提供各種信息的責任人員,統一對外披露口徑,對做好信息披露工作非常必要.同時,建立內部責任制度,對信息失真進行責任追究,也有利于負責信息披露工作人員開展工作.
（二）發揮中介機構作用,保證信息披露質量.公司聘任的審計機構、律師事務所、證券經營機構長期從事證券業務,熟知有關法律法規,熟悉信息披露的五個原則要求,對違反信息披露要求應承擔的法律責任也非常熟悉.因此,在開展信息披露工作中,公司應充分發揮他們的作用,及時向他們請教.作為公司聘請的中介機構,提供咨詢服務,也是他們應當履行的義務.多傾聽他們的意見和建議,可以使公司在信息披露工作中減少不必要的失誤.
（三）保持與監管部門溝通渠道的暢通.證管辦和交易所作為信息披露監管部門,有指導上市公司正確履行信息披露義務的責任.在信息披露監管中,交易所與證管辦的監管側重有所不同.對于經常性的信息披露,交易所側重對信息披露的形式和內容的監管,證管辦側重于對信息披露內容真實性的監管.通俗地講交易所的監管側重于“披露什么”和“怎樣披露”,證管辦側重于對公司“披露內容是否真實”進行必要的核實.加強溝通能使公司充分了解監管部門的要求,也是信息披露合規的重要保證.
以上是我們對上市公司做好信息披露工作的粗淺認識,不當之處,請批評指正.
