IPO排隊企業眾多，上市之路漫長，一些企業無法忍受時間的煎熬，借殼上市再度受到青睞。近期高金食品(行情 股吧 買賣點) 、新世紀(行情 股吧 買賣點) 、長百集團(行情 股吧 買賣點)等多家上市公司發布資產重組預案。與此同時，借殼上市標準等同IPO的新規開始發威，順榮股份(行情 股吧 買賣點) 、鑫富藥業(行情 股吧 買賣點)的重大資產重組審核未通過，香梨股份(行情 股吧 買賣點)因借殼方條件未達到IPO標準及其他原因而自行終結計劃。業內人士預計，借殼上市熱度難降，雖然殼價值較去年有所下降，但短期內仍有一定吸引力。在新規影響下，企業借殼將更為謹慎，一些質地較差的企業很難通過借殼上市。
資產重組審核趨嚴
3月28日，順榮股份公告稱，收購網游公司三七玩股權的申請被證監會否決。并購重組委給出的否決意見為“申請材料中關于吳氏家族、李衛偉、曾開天三者之間是否構成一致行動人的認定不符合《上市公司收購管理辦法》第83條的規定?！痹撧k法第83條列舉了關于一致行動人認定的相關條件。
順榮股份擬以總價值19.2億元收購國內網頁游戲公司三七玩60%股權。其中，4.8億元來自于現金支付，只占收購總價的25%，剩余75%的對價由上市公司用股份支付。李衛偉和曾開天為三七玩合伙創始人，兩人各持有三七玩50%的股份。如果順榮股份完成收購后，李衛偉和曾開天將各持有順榮股份22.82%、20.88%，持股總和達43.7%。而吳氏家族為順榮科技的大股東，完成收購及現金認購股份之后，吳氏家族持股比例將從56.04%降至30.86%，維持在30%以上。
不僅如此，按資產評估報告計算，三七玩60%股東權益評估值高達19.27億元，占順榮股份2012年經審計資產總額的比例達到233.96%。
上海一家券商投行部人士表示，李衛偉和曾開天兩人作為三七玩的聯合創始人，符合《上市公司收購管理辦法》第83條中“投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系”，兩人合計持股又遠超原第一大股東吳氏家族。三七玩的連續經營時間未滿3年，不符合借殼上市的時間要求，一旦這一交易被認定為借殼，難以通過證監會審核。
鑫富藥業4月3日公告稱，公司發行股份購買資產暨關聯交易事項未獲得證監會并購重組委審核通過。證監會網站顯示，此次重組被否的原因在于：標的公司會計基礎薄弱，內控制度與上市公司的規范要求差距較大，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十條第項的規定。
2013年7月，鑫富藥業發布重大資產重組預案，擬以7.94元/股的價格發行2.20億股股份，購買程先鋒持有的合肥億帆生物醫藥有限公司100%股權，以及程先鋒等10名自然人合計持有的合肥億帆藥業有限公司100%股權，交易價格分別為14.79億元和2.67億元。本次交易將導致鑫富藥業實際控制權變更，且構成借殼。
有熟知內情的投行人士表示，“會計基礎薄弱”一般而言是指會計信息失真嚴重，會計秩序混亂、會計憑證不合法等情況。醫藥銷售行業常常為了避稅而設法做低收入與利潤，而今想上市才進行了補交。可惜遇上了借殼上市審核嚴格。
香梨股份4月10日宣布，間接控股股東昌源水務終止借殼香梨股份。2013年7月23日香梨股份發布借殼預案，以種植經營林果為主業的香梨股份計劃發行股份吸收合并間接控股股東昌源水務，昌源水務近28億元資產將實現整體上市。
在隨后的投資者說明會上，香梨股份表示，終止重大資產重組事項的具體原因分別是，證監會于2013年11月30日發布新的借殼標準，明確借殼上市標準“等同”首次公開發行股票上市標準，而擬注入資產昌源水務預計原重組預案的標的資產2013年盈利情況難以滿足借殼上市規定。同時，2014年3月中國水務及其股東單位發生重大人事調整，所有重大事項決策周期無法確定。因此昌源水務方面在與中國水務溝通后，建議香梨股份終止本次重大資產重組。
借殼上市熱情高漲
2013年11月底，證監會下發《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，借殼上市條件與IPO等同，并不允許在創業板(行情 股吧 買賣點)借殼上市。雖然新標準發布之初借殼上市熱情有所下降，但隨著IPO重啟時間仍難確定，3月以來企業借殼上市熱情再度高漲。
“很多企業開始著急，一是因為IPO重啟時間難確定，二是因為排隊上市企業太多。”上海一家PE機構投資總監表示，借殼上市主要的優勢是時間成本短，不用排隊；同時，借殼上市操作較為靈活，即使被否決了，還可以對重組預案進行調整，繼續操作。不過，去年底以來借殼上市新規發布之后，借殼上市審核更為嚴格，標準等同IPO，企業也需要更為謹慎，不然可能借殼不成，反而付出了更多成本。
近期，已有東光微電(行情 股吧 買賣點) 、愛使股份(行情 股吧 買賣點) 、高金食品、新世紀、長百集團等五家上市公司公布重大資產重組預案，分別將被弘高設計、游久時代、印紀傳媒、數字天域、中天能源借殼，標的資產的預估值分別達到28億、11.82億、60億、21.28億、22.6億等。其中高金食品和新世紀的借殼預案同一天發布，均為4月8日。
長百集團4月11日發布重組預案，公司擬置出全部資產及負債，以發行股份方式收購青島中天能源股份有限公司100%股權，并募集配套資金。重組完成后長百集團將由百貨零售業轉變為新能源企業，實際控制人變更為中天能源的實際控制人鄧天洲和黃博。
從近期上市公司密集發布的重大資產重組預案不難看出，擬上市企業借殼上市心態急迫，數字天域就是其中典型的一家借殼方。4月8日新世紀發布重大資產重組預案，北京數字天域科技股份有限公司擬作價21.29億元借殼新世紀。早在2009年，數字天域前身天域有限就曾計劃于境外申請上市，建立了相關境外上市主體，即壹通訊控股。2013年初數字天域有意回歸A股進行IPO，并聘請了輔導機構。隨后數字天域改道借殼上市，2013年11月28日，三房巷公告數字天域擬借殼三房巷上市，但還未等到借殼方案出爐，2014年1月4日，三房巷公告宣布終止其與數字天域的重大資產重組。
殼資源預期存分歧
股票發行注冊制改革預期、借殼上市標準等同IPO新政，使殼價值一度受到沖擊，借殼上市潮出現回調。而今IPO重啟時間推遲，使得許多企業按捺不住，尤其是有PE入股、有對賭協議的企業，上市壓力較大，導致借殼上市再度升溫。
有業內人士預計稱，新股發行配套文件征求意見最快要四月中旬才能結束，此后又要進行十個工作日的網下投資者備案，IPO重啟最快也要等到5月份。目前IPO排隊企業超過600家。
證監會官方微博 4月16日表示，因在審企業需要補充最新的年度財務審計報告等，目前還沒有召開首發企業的發審會，相關工作進展略晚于前期預計的工作進程。隨著企業補充材料工作陸續完成，具備條件的企業將按照正常程序推進后續審核工作。
今年3月以來，殼資源再度緊俏。二級市場上，部分優質的殼資源獲得資金追捧，今年以來*ST中華、*ST聯合(行情 股吧 買賣點)、*ST山水(行情 股吧 買賣點)和*ST北生(行情 股吧 買賣點)等個股漲幅超過20%。不僅是ST公司，市值15億元以下、股本4億股以下、業績明顯下滑的上市公司，都成為投行潛在的接觸對象。
借殼上市中潛規則的“殼費”，在2013年上半年借殼上市火熱時普遍超過4億元，而今雖有所回落，但價格仍然不菲。高金食品的借殼方案顯示，高金食品擬將全部資產及負債置出，與交易對方持有的印紀傳媒100%股權中的等值部分進行資產置換。兩者之間的差額由上市公司向交易對方發行股份購買。隨后，印紀傳媒全體股東同意將所得的置出資產，指定由高金食品目前的實際控制人金翔宇和高達明共同控制的高金投資承接，對價為兩人合計轉讓的4480萬股上市公司股票。這些置出資產賬面價值為3.76億元，評估值為6.45億元，增值率為71.57%。
以高金食品停牌前收盤價為6.69元，4480萬股市值約為3億元，與置出資產評估值為6.45億元相比，存在3.45億元的“差價”，被認為是“殼費”的一種形式。
對于未來“殼費”的趨勢，市場人士的預期存在分歧。一部分人認為隨著IPO重啟、注冊制改革推進、借殼上市審核標準提高，殼價格將會大幅回落，上市公司實際控制人保殼意愿將下降；另一種觀點則認為，只要上市通道依然狹窄，就意味著殼資源依然有價值，借殼上市仍是捷徑，殼價值不會大幅下滑。
(責任編輯：DF070)
