害，帶佬們周末好。
今天上頭君跟大家聊聊上市公司公告、券商研報里隨處可見的“商譽”和“商譽減值”究竟是什么鬼。
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但實際上我們這里要說的“商譽”是這樣的：
這兒的商譽，并不是日常生活中說的商業信譽，也不是《刑法》“ 損害商業信譽、商品聲譽罪”里的商業信譽，而是《會計準則》里的術語。它的官方解釋是：
《企業會計準則第20號——企業合并》
第十三條 購買方在購買日應當對合并成本進行分配，按照本準則第十四條的規定確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債。
（一）購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。
1 商譽是怎么產生的？
商譽產生的直接原因是合并報表，根本原因是企業并購。它只會存在于合并報表層面，不會出現在個別報表里。（知乎防杠護身符：本文說的都是控股合并，請不要跟我抬杠吸收合并，啾咪）
舉個栗子，A公司打算收購無關聯的B公司，此時這個B公司凈資產公允價值只有5萬元，但是B公司股東擅長畫大餅，瘋狂向A公司安利B公司是潛力股，別看現在家底單薄，未來可是潛力無限，并拉來審計機構、評估公司站臺，論證100萬估值的合理性。A公司聽了，心潮澎湃，雙方一拍即合，同意作價100萬收購這個B公司。
交易完成后，A公司在它自己的《資產負債表》里記了一筆賬：“新增長期股權投資100萬。”為什么要記100萬，而不是5萬呢？因為《會計準則》規定了：非同一控制下的企業合并，花了多少錢，長期股權投資就記多少錢。
《企業會計準則第20號——企業合并》
第十一條 購買方應當區別下列情況確定合并成本：
（一）一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。
眾所周知，母公司和子公司各有一張個別報表，孤立地看各自報表沒意義，要想掌握整個集團經營全貌，需要做合并處理，把母子公司賬上的資產、負債亂七八糟都過入進合并報表，再抵消調整一下，做成合并報表，更有現實意義。
那么問題來了：對于上面這筆并購交易，A公司在自己的個別報表里認為它值100萬，納入合并報表的金額是100萬；而B公司在自己的個別報表認為它值5萬，納入合并報表的金額是5萬。兩個人意見不統一，導致合并報表層面發生了95萬元差價。在這種情況下，《會計準則》選擇站隊A公司，認定B公司值100萬；95萬元則是溢價，既然叫溢價，自然找不到可對應的B公司凈資產，陷入了無處安放的窘境。
于是，《會計準則》干脆就在合并報表層面發明一個新資產科目——商譽，95萬元便放到“商譽”這里安家。
所以，商譽這個科目，可以粗糙地理解為溢價的接盤俠。如果不設置它，合并報表就要打架。總不能赤裸裸地在合并報表資產欄寫個“溢價”吧。
2 為什么“同一控制下的企業合并”不會產生商譽？
因為《會計準則》認為，“同一控制下的企業合并”的本質是自己跟自己玩，左手倒右手，所以溢價什么的，毫無意義，不予承認。
因此，《會計準則》要求，無論母公司實際花了多少錢買入子公司，它在自己的個別報表記賬新增長期股權投資時，都只能按照子公司凈資產賬面價值記。這樣一來，未來在編制合并報表時，母子公司根本不會產生意見分歧，不存在無家可歸的溢價，自然就不需要設置商譽咯。
3 當初估值有多甜，如今減值有多虐
商譽是資產，是資產就要接受減值測試。比起其他資產，商譽更獨得《會計準則》“恩寵”：無論商譽是否出現減值跡象，都必須在每年末進行減值測試。
商譽之所以會得到“特殊照顧”，是因為它的出生本來就背負著“溢價”的原罪，八字犯虛。好比某位流量明星，當初簽約時說自己“喜歡唱、跳、rap、籃球”，結果練習兩年半出道后，發現他其實又菜、又虛、又困。
（Ikun們會不會來炸號，小編很惶恐）
同理，當初AB雙方能得出100萬的估值結論，是基于對B公司未來輝煌發展的假設；如果事后發現B公司在沒有外力干擾的情況下，實際發展得灰頭土臉，那就說明當初的估值水分太大。根據愛因斯坦的人品守恒定律，“出來混，遲早是要還的”。這時，A公司就得對商譽進行減值了。這種減值往往是超級巨額，分分鐘吞噬經營利潤。如果年年減值年年虧，A公司會逐步滑向退市深淵。
當然了，并不是說商譽就一定是不好的。如果B公司后來的發展不負眾望，撐得起當年估值，自然也不會觸發商譽減值。這就好比，不是說有流量就一定是爛明星，畢竟有的男神，是真的“喜歡唱、跳、rap、籃球”，而且一直被模仿，從未被超越……
（男神示范“唱、跳、RAP、籃球”的正確打開方式）
4 所以，發明商譽減值的作用是？
設置商譽減值機制，一方面是為了真實反映企業經營水平，一方面也是為了保護中小股東利益。如果缺少商譽減值約束，A公司大股東就會更加肆無忌憚，甚至可能與B公司股東聯合做局，表面抬高交易成本，實際轉移上市公司資金。有了商譽減值機制懸在頭上，A公司大股東多少要考慮下后路咯，大家都存些體面。
5 攤銷 or 減值？長痛不如短痛？
2006年以前，我國對商譽采取“攤銷法”，而不是“減值測試法”。攤銷法就像鈍刀子割肉，每年吞噬一點利潤，是長痛型；減值測試法則有點像俄羅斯轉盤，要么一槍給個痛快，當年巨額虧損，要么僥幸逃過一劫，留待來年繼續挑戰。
攤銷法有很多弊端，關鍵就是商譽使用壽命和消耗方式的確定比較混亂，人為判斷過于簡單粗暴，所以攤銷法被拋棄了。但它相較于商譽減值測試，也有很多優點：
第一，攤銷能毫無懸念地將商譽逐步減記至0元。這對于商譽這種流量明星來說，能最大程度擠掉水分。畢竟，如果沒有攤銷，那么只要每年度減值測試混過關，這個商譽就會在財務報表里永生，有可能埋下一顆大雷。商譽減值測試后往往產生極端的財務處理，要么死命hold住不減值，要么一次減掉巨額，讓財務報表洗大澡。
第二，商譽減值測試需要對未來現金流進行預測（具體方法在下次更文里會講），操作起來也比較困難（基本都會動用專業評估機構），變量多，主觀操縱空間大;而攤銷法下，只需要確定兩三個關鍵數字，小學一年級數學水平就能解出，另外，也可以在一定程度上防范財務業績操縱。
我國現行政策依然采用減值測試法，但關于二者的爭論從沒停過。如果哪天放棄減值測試，改用攤銷；或者攤銷+減值測試并舉，那么，有多少上市公司要瑟瑟發抖……
坤圖有限，今天就先講到這里。下期更新再給帶佬們講講商譽減值測試具體怎么做。
