企業(yè)制度的建立不僅是出于對秩序的需求，也是出于對風(fēng)險(xiǎn)防控的需求，二者是一個(gè)問題的兩個(gè)方面，所建立的秩序必然是可以防控風(fēng)險(xiǎn)的制度，也順理成章地包括了法律風(fēng)險(xiǎn)的控制手段。由于有缺陷的制度會(huì)批量產(chǎn)生同類的錯(cuò)誤，因而制度的邏輯性、合規(guī)性是法律風(fēng)險(xiǎn)之源及審查的目標(biāo)。然而目前國內(nèi)企業(yè)在管理制度建設(shè)及其審查方面，無論是體系性還是完善性都存在不少問題。
用流程分析手段審查合同或制度缺陷，是將無庸置疑的邏輯方法引入傳統(tǒng)上只能進(jìn)行主觀判斷的領(lǐng)域以發(fā)現(xiàn)法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)的有效方法，也是長期以來一直致力于推動(dòng)法律風(fēng)險(xiǎn)管理精細(xì)化、技術(shù)化的吳江水律師團(tuán)隊(duì)首創(chuàng)的工作方法之一。
企業(yè)制度審查VS法律風(fēng)險(xiǎn)管理
企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)涉及內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)與外部風(fēng)險(xiǎn)：內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)由企業(yè)自身管理機(jī)制引發(fā)，如制度的漏洞及缺陷等，而外部風(fēng)險(xiǎn)則與市場環(huán)境、法律環(huán)境有關(guān)，如國有企業(yè)須受其主管部門政策調(diào)整的影響、上市企業(yè)須遵守其上市規(guī)則等。
國務(wù)院國資委《關(guān)于落實(shí)中央企業(yè)法制工作第三個(gè)三年目標(biāo)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資發(fā)法規(guī)〔2011〕196號(hào)）強(qiáng)調(diào)，國資委在2011年9月召開的中央企業(yè)法制工作會(huì)議上明確提出了中央企業(yè)法制工作第三個(gè)三年目標(biāo)包括：中央企業(yè)及其重要子企業(yè)規(guī)章制度、經(jīng)濟(jì)合同和重要決策的法律審核率全面實(shí)現(xiàn)100%。但并沒有說明如何進(jìn)行制度審核，以及應(yīng)該達(dá)到何種標(biāo)準(zhǔn)。
在美國上市的企業(yè)所必須遵守的《薩班斯一奧克斯萊法案》404 條款也規(guī)定，上市企業(yè)必須保證公司管理層建立和維護(hù)內(nèi)部控制系統(tǒng)及相應(yīng)控制程序和充分有效的責(zé)任體系；同時(shí)提供管理層最近財(cái)務(wù)年度對內(nèi)部控制體系及控制程序有效性的證明及內(nèi)控機(jī)制評價(jià)報(bào)告。
財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財(cái)會(huì)[2008]7號(hào)）、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》（財(cái)會(huì)[2010]11號(hào)）同樣強(qiáng)調(diào)，企業(yè)要實(shí)現(xiàn)合規(guī)管理，制度化是必不可少的工作。
企業(yè)管理制度建設(shè)與審查的困境
根據(jù)法律風(fēng)險(xiǎn)管理南派代表吳江水律師的長期業(yè)務(wù)實(shí)踐，企業(yè)在進(jìn)行管理制度建設(shè)及其法律審查方面，普遍性地出現(xiàn)下列問題：
為防控上述問題帶來的法律風(fēng)險(xiǎn)，建立完整且可切實(shí)落地的制度體系，企業(yè)可借助流程圖這一思維工具對制度進(jìn)行流程分析。
怎樣用流程分析來審核制度
管理要求的理想狀態(tài)是可識(shí)別、可測量、可操作，要達(dá)到或拉近這一狀況，管理制度必然以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)倪壿嬻w系為框架基礎(chǔ)，有其不同的層級和同層概念。而用圖示的方式表達(dá)，則可以直觀地顯示出層級、順序等關(guān)系，提高大腦接受的效率。
由于流程圖天然地涉及不同階段不同內(nèi)容的不同關(guān)系，且可以作為梳理制度中所隱含邏輯缺陷的思維工具，因而流程圖不僅能作展示用，更易于幫助發(fā)現(xiàn)企業(yè)制度中的缺陷。主要的步驟是從文字表述的制度中識(shí)別出流程，并用正規(guī)的流程圖加以表示。
如圖，原來的管理制度純文字表述，審核難、閱讀難，換成流程圖表述則順序明確、層級分明、內(nèi)容突出。
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