版權：作者 西來問道 來源 董秘投行圈
董秘之與企業(yè)就如同二師兄之與醬油：當肉的擁有者（股東）想做紅燒肉（上市）了，便會不自然地想起醬油（董秘）來。于是開始糾結于是生抽（低價淺資）還是老抽（高價深資）？內心里卻巴望著肉本身最好就是紅的（內部產生），可省了買醬油的錢。真到了超市（人才機遇），又會糾結于淘大還是海天（價格）？孰不知即便全自然發(fā)酵的好醬油，遇到肉瘕氣也是無濟于事的！
一、中獎
小朽我入行快17個年頭了，之前的10年把授權代表做到了“骨灰級”（當然最先的幾年還沒有資格證一說），眼巴巴地看著一家上市公司從“初升之旭日”到“幾度夕陽紅”，任職期間寫過4次董秘離職公告，5次代理過“空窗期”，最后終于心灰意冷，便發(fā)誓“逃離德黑蘭”，永不再碰這一行當，在朋友的推薦下到一家外企做事。
然而，干過這行的朋友都知道：就像是人有毒癮，沾上了一輩子就毀了?？磻T了“大時代”的我，那兩年真是食不知味，于是“我一定會回來的！”這句灰太郎的名言終于如期在我身上應驗了。2008年的汶川地震把我內心中的“惡魔”也震醒了，“老子要帶著一家IPO企業(yè)殺回來”的念頭占據(jù)了我那時的整個靈魂。
來到這家公司卻純屬偶然：某日，接一電話，云：我是XX公司的人事經理，以前也是你的兄弟公司跳出去的，所以我們對你的底細很了解，現(xiàn)在我們公司正在醞釀上市……
面試很“夢幻”，老板是個根本不懂IPO的家伙，且約著打球的伙伴已在樓下苦等了2小時，于是匆匆提了三個問題：學歷、畢業(yè)學校、期望薪資，然后便說：全部符合要求，學歷本科以上、畢業(yè)于名校，薪資權轉移給企業(yè)決定（知道一個“復吸者”對“毒品”的渴望了吧），歡迎隨時來上班。
直到出門，我才記起連公司的營業(yè)收入、利潤這些最簡單的情況都沒問，居然就此“拔錨起航”了。唉，不管了，反正要上市的，也差不到哪里去！
多年后，在送別這位人事經理的飯局間，我試探著問他“我們對你的底細很了解”這句話是否屬實，他詭秘地笑著說：當時全公司都不相信會上市，但被老板逼得走投無路，就隨便在前程無憂上選了一個（老天！我前程無憂上的簡歷還是5年前的），沒想到一擊而中。
蒼天啊！大地??！緣分??！冤孽啊！這比“7+1”的中獎概率還要低10的N次方倍，我只能嘆服于老板的好運了。
也正是從那刻起，我決定繼續(xù)陪著這位好運的老板再走上幾年！
二、分贓
這是一個有著10年以上經營履歷的企業(yè)，老板白手起家（中國民營企業(yè)家的普遍特色之一），打江山的過程其實就是“坐地分贓”的過程，套用老板們經常掛在嘴邊的一句：“財聚人散，財散人聚”，你愿意分給別人多少，就決定著企業(yè)能有多大。但在實際過程中，先到先得是永遠的真理，最初100萬中的1萬，與最終1個億中的20萬天差地別，所以幾乎每個民營企業(yè)都困惑于新老股東的利益協(xié)調。
10年前為了留住一個懂修理產品的大專學歷工程師，老板會花上1個點，沒什么，才1個點而已，才1萬而已，但10年后這1個點卻成了50億估值中的5000萬；第5個年頭時（已經1000萬了！），老板又看中了一個懂銷售的名校本科市場總監(jiān)，給多少？50萬，有點疼但還是沒什么，才千五而已，但得到的人卻在想：TMD，為什么大專修理員比我還多？但好在5年后這50萬成了50億估值中的2500萬，不平衡中又稍稍有了些籍慰；第9個年頭（已有10億估值了，PE給的價！），老板終于找到了他生命中的一位“貴人”，一位500強出身的高管，名校、博士、資深職業(yè)經理人……在每個老板的心目中就像劉備遇到了孔明——如魚得水啊。給多少？咬咬牙，200萬，真的很疼，不僅老板疼，連修理員、市場總監(jiān)都跟著疼，哥呀，不能再稀釋了，咱們碗里的都成薄粥了！拿的人卻在想：TNND，才千二，這公司所有的飯桶都比我拿得多！第10年，董秘和財務總監(jiān)終于到位了，IPO不再是夢想，老板卻已無股可分，因為真的真的真的很疼，全公司所有的人（包括PE）都真的真的真的很疼！
給不了本票，就給支票唄的！董秘和財務總監(jiān)如果拿不到股份，一般成功上市后會獲得一份6-7位數(shù)的獎勵款，做得規(guī)范一點的公司不會從企業(yè)帳戶上支出這筆錢，而是股東掏腰包。創(chuàng)立股東大會的會后，可能還會再開一個小會，全體股東簽署一份按上市前股權比例支出未來上市獎金的承諾書，當然也有上路一點的實際控制人自掏全部“旅費”的情況。如果連上市獎勵都沒有，只能說是“遇人不淑”了。
不夠！好，老板再開一張“期票”：上市后實施股權激勵，你們董秘和財務總監(jiān)是不二人選。上市后的股權激勵其實充當了利益調節(jié)工具，用市場的錢把過往的利益不平衡分次調整到位。還不夠？再給一張“糧票”：上市后干滿X年，作為臨時宿舍的那套房就歸你了。再不夠？滾蛋！
有沒有本票、支票、期票、糧票都拿到的董秘？恭喜你！貴董事長不是實際控制人吧？
三、銷贓
正式開始干活的第一天，正是北京奧運會開幕的那天，只有半天的時間（下午全司放假，看開幕式）。我開始勘察公司的歷史沿革，經驗告訴我：最重大的問題肯定在歷史上。
因為無數(shù)次“分贓”和無數(shù)次“分贓不均”，公司肯定做過無數(shù)次股權變更。問題就在于“手腳”是否干凈。股權轉讓目的是否明確？股權款項是否實際支付？股權價格是否公允？股權款項的來源是否清晰？出讓人是否實際收到轉讓對應的款項……總之，贓銷得是否干凈，本質上決定著IPO的進程。
股權變更的理由一般不外乎三個：
一是轉制，這是控制權私有化、人格化的基礎，也通常是最解釋不清、最難以界定的。你拿過國資委、市政府、集管辦等等無數(shù)個讓你腦袋都疼的“衙門”的確認文件嗎？關云長過五關斬六將，還知道關在哪里，要去何方，而拿私有化的確認文件會讓你連門的方向都不知道！
二是PE，上市過程中你會遇到各種來路的PE，有中介機構帶進來的直投，有包裝成融資專家的知名機構，還有政府領導推薦的XXX……什么樣的PE最好弄？個人認為：企業(yè)家背景的私人投資是最安全的。他們不會讓你簽不合理的增速對賭，也不會關心你上市的精準進度，對于他們來說，穩(wěn)定合理的回報+可預期的IPO就是最大的收益。同時，這些人本身做企業(yè)，知道企業(yè)經營不是計算出來的，所以對短期風險的容忍度遠高于機構投資人。
小麻煩當然還是有的，譬如這些老大們不缺錢，上市后不像機構那樣“急吼吼“地變現(xiàn)投資，持股集中度高，像一只掉不下來的”靴子“，導致公司短期股價的壓力也相應提高。
三是激勵，就是前面說的“分贓”。通常這是最容易產生糾紛的地方。浪奔浪流，萬里滔滔江水永不休；滔盡了世間事……企業(yè)就是個后浪推前浪，把前浪拍死在沙灘上的事兒，大專修理員成為前10名股東的事屢見不鮮，但最可能發(fā)生的情況是：當時是有3個大專修理員，1個鳥盡弓藏，借口于理念不合被“砍“了；而另1個則看不到前途（100萬資產，誰看得到前途？），離開了。而不管是笑著走的，還是罵著走的，最終結局是一樣的——曾經離那個5000萬無限接近！
這里不驗智商，只驗人品，套用律師的話：“活兒沒干凈就得付出代價！”
錢付了嗎？——付了！
誰的錢？——我的錢?。ㄈ绻枪編舫龅模材悖銛偵洗笫铝耍。?/span>
咋付的？——臨走請他吃了頓飯，席間包了個紅包給的。（還算沒喝糊涂，回憶得起來，不錯?。?/span>
收據(jù)呢？——（情形1：現(xiàn)金給的，沒留收據(jù)；情形2：當時留了，但沒保存。恭喜你，無論以上何種情形，你均攤上大事了?。?/span>
怎么證明給過了？——工商不是有登記嗎？
登記材料里只有轉讓協(xié)議，協(xié)議中沒有提到出讓方是否收到！——大哥，我真給了！
怎么證明？能讓他來確認一下嗎？——……
讓一個10年沒見過的、將要知道自己曾經離那個5000萬無限接近的“人“來確認他已經收到1萬股權轉讓款，靠什么？只有人品！只要沒有收據(jù)，即便有在場無數(shù)人的證明（送行會一般人會很多），對方也可以將紅包說成是分手費、獎金、勞務酬勞等等，萬萬不可能是股權轉讓款！
對于董秘，要指望對方的人品，還不如指望小日本主動歸還釣魚島。所以，靠什么？誆！有個董秘跟我講過一個故事：他遇到類似的事后，不動聲色地讓律師發(fā)了份函給對方，說：公司最近在被檢察院作調查，公司一名資深高管涉嫌收受賄，供出X年X月X日曾給過你X萬，讓你去給的XXX，結果XXX供述自己沒有收到，是否被你截留了？后面的事當然就不用說了，結果是證明到手，天下無賊！
我很幸運。雖然干活的第一天就發(fā)現(xiàn)了”收據(jù)漏洞“，但遇到了一位人品非常高尚的前股東。他是曾經的創(chuàng)業(yè)者之一（如果保留到現(xiàn)在，是公司的第二股東），后來自己出去獨闖，走的時候收完錢也沒留收據(jù)（對于資產幾十萬的企業(yè)真的需要嗎？），闖蕩失敗后又回到公司繼續(xù)做中層（可見老板待人總算不?。Ｎ覜]有那位董秘的”心計“，只是基于這樣的判斷：他回來后既然沒有向老板提出過股權重置的要求，應該可以搞定。于是，便臨時起草了一份確認文件，拿去給他，他二話不說就簽了。
就這半天的時間，我干了一份最要緊的事。應該說，我是很幸運的，順利地在第一天干活時就“銷“了一件最大的”贓物“。
人品高尚的大哥，也祝你一生平安！
四、同夢
同一個世界，同一個夢想。
這是北京奧運會的主題詞。對于IPO來說，只需改上兩個字：“同一個方向，同一個夢想”。
董秘初到公司，首先不是做事，而是要宣傳這個夢想，通過夢想拉起最廣泛的統(tǒng)一戰(zhàn)線。一般來說，企業(yè)呈現(xiàn)兩種態(tài)勢：管理層的頂端和團隊的基底層都會認為IPO很容易，我們有的是業(yè)績，上市就像去吃喜酒，給了紅包就入席；而中間那部分則截然相反，他們入股了那么多年，聽老大叫囂了那么多年，聽厭了，聽煩了，聽膩了！要上早上了，還等你小子來折騰？
“一蹴而就”和“不予配合”的心態(tài)，是企業(yè)IPO過程中董秘容易落單的最大兩個原因。如何調動全體團隊的積極性呢？
其實，信息披露這一著很管用。在企業(yè)的OA上發(fā)布動態(tài)的工作籌備信息，改制啦，股權確認啦、決議啦、權證轉移啦等等，吸引大伙兒的眼球，乘機為自己拉分。第一，讓老板知道你小子在干活；第二，讓眼花繚亂的虛招來通知中間的那部分，你不是吃素的；第三，讓最基層的了解上市原來還是個這么煩的事兒。
信息披露說到底就是做廣告，讓大家聽著煩，但卻一想就到；信息披露說到底就是播連續(xù)劇，讓大家進入你設計的故事情節(jié)，期待下一個意外；信息披露說到底就是綁架，綁著股東們和你一起思考。
籌備階段應該是公司最上下齊心的一個時期，人之間的固有矛盾，都可以在上百上千萬的身價憧憬下變得不值一提。你每天上廁所時，除了聽到嘩嘩聲外，就是對方“放松”之后愜意的問候：“現(xiàn)在上市怎樣了？”
這時，不管順境或是逆境，我的回答總是：“大問題已經沒啥了，就是……”記住了，所謂的小問題，一定要是問者不懂的，否則他會拉住你問長道短，提供所謂的解決方案，講到你前列腺發(fā)炎為止。
另一個手段是改造不配合者。不管你愿不愿意，老板總會以上市工作小組的名義給你配上1-2個助理，助理可以是你的合作者，也可以是老板的“間諜”。你的一舉一動都在監(jiān)視中，但真的沒必要把這種監(jiān)視當回事，需要做的是：把他（她）們改造成你的真正助手。
作為老板的親信，天生會有一種優(yōu)越感。這種優(yōu)越感如為你所用，在企業(yè)中辦事將所向披靡；但如成為不配合的因素，就需要“設局”改造。發(fā)揮你的專業(yè)優(yōu)勢吧，做個“陷阱”讓他鉆進去，讓他不經意地犯個他認為是“彌天大禍”而你卻能“妙手回春”的錯誤，然后依靠你的能力把他從“陷阱”救出來。如果他夠聰明，對你的敬仰一定如“滔滔江水，綿綿不絕”了！對于老板給你的助理，一定要用改造，而不是驅除！
還有，董秘和財務總監(jiān)是開啟上市大門的兩把鑰匙。董秘和財務總監(jiān)的關系一定要融洽，要相互補臺，千萬不要推事，這是非常重要的。董秘和財務總監(jiān)之間任何一點推諉或扯皮，對上市都將是災難性的。其實，上市過程中，你會遇到各種各樣的不配合者，沒必要斗，竭盡全力地用你的專業(yè)，為他們所犯或曾犯的過失“補臺”，收獲的不僅是投桃報李，更將是朋友！
第三著是在培訓中樹威。好多董秘認為輔導期的培訓只是做一下形式，沒必要認真，最終上會的反正只有兩個人。其實，籌備也是一個時間很長的階段，如何保證不出現(xiàn)籌備期過失，就是靠培訓。
高管一般對于培訓是抵觸的，TMD，有這些時間老子業(yè)務早可以做成幾單了！現(xiàn)有中介的培訓材料都是教科書式的，你能背得出“配偶的兄弟姐妹”和“兄弟姐妹的配偶”這樣拗口的關聯(lián)關系嗎？你能搞懂“實際控制人”與“控股股東”的區(qū)別嗎？你能寫出上市的多少實質性條件？這些都不是高管們靠幾堂課可以記熟的，當你面對鼾聲大作的講堂又作何感想？
辦法很簡單：培訓要考試，考試成績在企業(yè)的OA上公布。試想，董事長、總經理的成績被公示成排名倒數(shù)是何感想？員工怎么看？還能激勵團隊上市嗎？面子就是絕對的巧檻。老大、老二自己重視了，其他人敢不拼命嗎？
上市過程中，其實并沒有無數(shù)的難題需要你去攻堅，大多就是平時點滴的把握，善用“技”，少用“藝”。藝高容易使人膽大妄為，而技多則不壓身。
如果你帶著董監(jiān)高們去證監(jiān)局參加輔導期的“畢業(yè)考”，大家“八位一體”地將你圍在中央，而9個董事中總有1個像冥王星般伸長了脖子“遠眺”你的試卷；平時頤指氣使的董事長像小跟班般地“依偎”在你身邊；那位距離最遠、排名最末的職工監(jiān)事同志急得恨不得將你“復印”到墻壁上，那我要說：貴公司上市有點玄了！
讓團隊中的每個人都知道上市是一次運動，讓團隊中的每個人都知道上市是一次洗禮，讓團隊中的每個人都知道上市是一樁并不神秘、但卻值得去改變一下現(xiàn)狀的事兒！
五、喝茶
用微軟拼音輸入法鍵入“hecha”后跳出來的，第一是核查，第二是喝茶。這兩個渾身不搭界的詞，居然在我的IPO歷程中搞到了一起。
故事的發(fā)生還是要回到“銷贓”這個主題。轉制是導致公司股權變更的一個重要因素。但如果這種轉制發(fā)生在上世紀90年代初，那么許多做過IPO的朋友就會頭痛不已了。最要命的是，如果還不是轉制，只是承包經營又當如何呢？
居然這種事就真的讓我在IPO中碰到了。
我的那位老板是技術出身，大凡搞技術的，都有一種“耿勁兒”。上世紀90年代初，他看到一種新型的電子工業(yè)品即將成為流行，于是打報告爭取局里的立項資金，說多不多，200萬。但如果當時那些“智慧超群”的局領導批準了，那么我們今天的J董（董事長）估計也就是個在XX公園里抱著外孫囡曬曬太陽的老頭而已；命運與他開了個玩笑，注定了要他后半輩子不得安寧，于是報告被打了個“異想天開”的批語，資金給了滬深首家退市股——水仙股份用作擴大再生產。
心灰意冷之際，小J同志（那時還年輕，姑且稱之為小J）想起了自己連襟所在的XX局正在大興三產之風。
知道上世紀90年代初的上海辦過多少三產嗎？樓下叫公用電話的阿姨都可能是XX局XX工貿公司副總經理。那時的三產其實就是這些國有衙門或企業(yè)的“創(chuàng)收渠道”，沒有門面，沒有資金投入，沒有人員配給，只要掛個XX局（廠）XX工貿經營部，到年底，衙門的帳上就會多出幾萬塊錢的承包收入，領導們的桌上也會多出幾張薄薄的“提貨券”。承包的人借的是你這把“傘”，因為當時個人是不能辦有限公司的，出包方則是看中對方的口袋，名利兼收的雙贏美事！
一年3萬元的承包費、場地自籌、人員自籌、資金自籌，小J同志的經營部就此開張！前面說過，小J是個“耿勁兒”十足的人，“耿”到連年底在領導桌上放幾張薄薄的“提貨券”的事都“羞于”做，你說領導有好事能想到你嗎？慘淡經營2年多，靠維修+加工這種活積累一些財物（當然，服務性質的好處就是不用一分本錢），每年交點承包費給上面，原本也就這樣了。誰知，命運還是要繼續(xù)開玩笑，大興三產的局領導們去了，專注本行的局領導們來了，小J的經營部“好日子”也就到頭了。
交完最后一期承包費、被勒令帶走全部“誰都弄不懂”的維修配件、寫下所有已知、未知、將知……欠款均由小J同志承擔的字據(jù)后，經營部關門大吉，愛去哪兒去哪兒，我們管不上。當然，那時國家已經允許私人開設有限公司了，小J同志真正的事業(yè)就此開啟。
這把具有中國民營企業(yè)創(chuàng)業(yè)縮影意義的“辛酸淚”中，各位看官看出了什么門道？對！歷史沿革還是有不清晰之嫌??！你憑什么說你就沒有占用了XX局XX工會（注意，這個經營部是工會下的三產）的資源（我真不知道中國上海的一個局工會有什么維修資源可以被占用）？你憑什么說你就沒有利用了XX局XX工會的名義獲得過利益？你能說清楚你承包的經營部的性質嗎？國有？集體？律師可以拿出當時的法規(guī)條文來據(jù)理力爭，但管用嗎？法規(guī)的解釋權歸律師嗎？當時的那些法規(guī)能叫法規(guī)嗎？
去市總工會開個證明？去市集管辦做個確認？問題你是承包，不是占用！況且誰會給你證明？等這些衙門調查清楚了，估計我們小J同志100歲壽宴已經辦過了。
如實披露！恐怕所有的保代面對此種情況都會如是說。對！但你敢寫，我就敢搞。有過IPO經歷的朋友都知道這樣一句話：不怕預審不講理，就怕對手惡搞你。對于理性思考、合理懷疑的審核人員，只要你真的把問題說清楚了，就沒有過不去的檻；而對于對手的惡搞，你只能跟著它的指揮棒瞎轉悠
我們在會后也碰上了這樣的事，于是會里要求核查，看當時的承包解除是否真實？搞了一大堆“書證”（幸虧公司的“廢舊物資堆”里都還能找到），最后還是缺少關鍵性的“人證”。
大伙兒對著這份皺巴巴的承包解除協(xié)議端詳了半天，決定必須找到簽字當事人SXX。于是，老J同志（這時的年齡已經不能稱小J了）萬般無奈之下，通過連襟找到已經退休但仍在XX局掛職調研員的SXX，再次“利用”XX局的“資源”去獲取“利益”。
這是一個你絕對想象不到的“宏大”場面：2位保代+項目助理+投行老總+2位簽字律師+律所首席合伙人+2位簽字會計師+董秘+財務總監(jiān)+上市工作助理+董事長+司機（得留著開車送SXX爺爺）共計14人，在盛夏時節(jié)西裝革履、帶著墨鏡（不戴不行，太陽太毒）出現(xiàn)在五角場“一茶一座”（有生以來首次充當了香港警匪片中黑社會老大的“馬仔”），將四個最大的桌子（其實都一樣大）團團包圍。
到“一茶一座”是SXX爺爺?shù)囊馑迹粋€10多年未曾謀面的人敘舊，還能安排在哪里？二三十元一杯的合理茶資就是為此量身定制的。但當他踏入茶餐廳時，還是被嚇了一跳。這是小J（對于老同志，小J的稱呼是不能改的）嗎？喝茶還是打架？我沒欠你小J錢??？
茶點上，當然是15杯，14杯冰的+1杯熱的。敘舊開始了：
當然，老J不能問話，他問了也不算，只是含糊地介紹了一下各位身份，說明自己的公司正在籌劃上市，在座各位有些情況需要核實，還特地聲明：上市八字還沒一撇呢，就是核實一下，做個準備！這是臨行前財務總監(jiān)特別交代的，知道你連會都過了，那還不敲你個XX萬的！
問話的只能是1個，七嘴八舌的受不了，公推了我們的“狗頭軍師”X律師。
您好！能看一下您的身份證嗎？——沒問題。
復印一下，行嗎？——行。（上市工作助理一溜小跑去了）
199X年，老J承包了……——是的
……——是的
……——是的
……
承包解除協(xié)議的字是你簽的？——是的
……
不愧是律師，只需回答“是”或“不是”就把問題核查清楚了。完全一致！最后簽字畫押（筆跡相符），當然調查文件上不能全都“是”或“不是”，但內容就是這些。順利收兵！
涼的已經熱了，熱的已經涼了。
好運的老J又遇到了一個人品高尚的好人，XX萬“預期”中的“竹杠”并沒有來襲。真正的敘舊開始了：
現(xiàn)在還在做？——嗯，掛了個調研員，也沒像以前忙了。今天到女婿家吃飯，他們就住在五角場，所以我就隨口說了“一茶一座”，沒想到你們這么正式。
給你添麻煩了。——沒什么，要發(fā)股票總是好事?，F(xiàn)在公司應該不錯吧？
還行（開始有點緊張了）——廠在哪里？
XX鎮(zhèn)（真的緊張，要是提出看廠可不是鬧著玩的，幾萬平米的自動化工廠少說也值個億把，那還不敲你個XX萬的?。卸嗌俾毠ぃ?/span>
三百多號吧！？（更緊張了，臨行財務總監(jiān)有特別交代，問到規(guī)模都盡量往小了說，知道有五六百，還不敲你個XX萬的！）——不錯啊！為國家解決了這么多就業(yè)，民營企業(yè)還是有貢獻的（老同志的境界就是不一樣，社會的和諧安定才是他看重的）！
謝謝你的配合！我們找個館子吃頓飯吧?！涣耍畠号鲞€等著呢。小J啊，沒想到你現(xiàn)在搞得這么大，為國家解決了這么多勞動力負擔，了不起??！幫這個忙是應該的。好了，沒什么事就先走了。
我讓司機送送你吧！——不用，女婿家就在附近，茶費就由你這個大老板請了！各位再見！
起身、握手、目送。望著SXX爺爺遠去的背影，留下的是一片慨嘆。
在一個物欲社會中，對信念的堅持需要多么頑強的毅力！他真的不知道簽這個字可以值多少錢嗎？我猜他應該感覺得到。但這個時候，“能解決大量就業(yè)”成了一位老黨員判斷是非的唯一標準。
他和我的父親年齡相仿，后來我把這件事告訴了父親，父親說他也會簽，理由也是老J“解決了大量就業(yè)”，公司上市會讓更多的人找到工作“僅僅就是因為解決了就業(yè)嗎？”
“對，我們這代人看到了太多的上山下鄉(xiāng)、頂替、下崗、失業(yè)、協(xié)保、提前退休……你們不了解‘上班’在我們心中意味著什么?？吹侥切┕珗@里成天斗地主的人嗎？他們內心其實多么希望有一份能養(yǎng)家糊口的工作啊！企業(yè)養(yǎng)得起人，才能為社會創(chuàng)造出財富啊?！备赣H堅定地說。
這就是我們令人尊敬的父輩！
六、老二
上海話中有句罵人的話，叫“勿二勿三”。具體含義很多，總之，告訴我們做人2和3最難。小三向來名聲不好，大家都曉得，看看《蝸居》里那個被“大奶”飛踹的情景，就知道結局如何了；而老二呢？男人下面的那根叫老二，時而崛起，時而枯萎，那是受大腦控制的。
公司中的大腦是誰，大家都知道。要想做“老二”，就得跟著大腦的感覺走，老二是不能有思想的，有思想的那叫“高富帥”，沒思想才能成就為“屌絲”。但屌絲老二在企業(yè)中也應該是唯一的（你見過男人有兩個“二”的嗎？），是九千歲，是受萬人敬仰，是替老大背黑鍋，是最遭老大罵（通常不會被看到），是最遭兄弟們不齒，是連打飯阿姨都恨得牙癢癢的那個人。
這就是“老二”！
老二首先是原生的，沒有共同的創(chuàng)業(yè)基礎，成不了；老二其次又是熬出來的，創(chuàng)業(yè)者中的離去者肯定是當初與老大水平接近者，一山不容二虎嘛，而能留下來的必定是“容常人所不能容”之輩，富貴不能淫、貧賤不能移、威武必能屈、可以有政治陰謀但絕沒有任何政治野心的“大丈夫”；老二再次還是革命軍中馬前卒，喝酒、打架、背黑鍋、砍人都永遠沖在最前沿，“少長戎馬，所經二百余陣，屢中重瘡。計吾前后出血亦數(shù)斛矣，安得不病乎？”，這就是老二真實的寫照（別忘了秦瓊也叫秦二哥）；老二永遠是老大拉開與老三、老四、老五們差距的“擋箭牌”，我們經?？吹侥切?00強、名校、博士、資深職業(yè)經理人出身的高管戲弄老二的一幕幕，“二”一點是無所謂的，可能會被老大無數(shù)次痛罵，但最后的死亡永遠屬于老三、老四、老五們，因為老二就是那個獨二無一的人。
奉勸小三們，不要徒勞去爭老二，老大心中的“二”已有不二人選；奉勸小四、小五們，不要看著小三的位置眼饞，小三死得最快；也提醒各位董秘朋友，我們連小四、小五都別去爭，我們也不是所謂的“兵頭將尾”，我們就是公司中那位練就了獨孤九劍，可以真正“笑傲江湖”的風清揚。
回過頭來再說老二。
IPO過程中，不少朋友應該覺得，老二的地位置挺怪怪的：上會團隊的“第三門將”，招股書的“添亂人”，路演團隊的“馬語者”，上市酒會中的“迎賓小姐”。但就是這么個角色，他卻應該是公司IPO的最大受益人（這個大家都懂的）。我們家的“老二”上市酒會那天是真的歡醉了，醉到平生第一次酒后失態(tài)，明明去機場接領導的他，最終被領導攙扶著走下轎車，你說他高興到什么程度！
所以，發(fā)揮好這位最大受益人在IPO過程中的作用，調動起他最大的積極性，也是各位董秘朋友應該思考的問題。他可以幫著沖鋒陷陣，去爭取批文；他可以團隊的總后勤，至少讓所有熬夜的人喝上一碗熱粥；他可以是上會演習的制片主任，提出刁鉆的問題讓你招架不住；他還可以是路演的總導演，把財經公關沒有考慮到的細節(jié)一一抽絲剝繭……
喝茶事件結束后，會里又追問了一個反饋：職工是否都已安置妥當？大伙兒對著問題琢摩了半天，覺得可以這樣解決：按解除承包協(xié)議前一定時間段內發(fā)過工資的員工為基準，看他們的最終去向，看公司成立后這些人在新公司是否領過工資。
找十幾年前的工資表這種事，還得靠財務總監(jiān)。被小會計淘了無數(shù)次漿糊后，老W（財務總監(jiān)）決定還是自己去“廢舊物資堆”里翻。上海的八月天，沒有空調的庫房里找資料是什么滋味？
四個小時后，老W穿著水汪汪的小褲衩出現(xiàn)在我們面前，一邊痛罵著我們這幫早已被冷氣吹得穿上秋衣的“不勞而獲者”，一邊自豪地宣告：“十三太?！闭业搅?！
這是一個13人的團隊，老大和他的“十二門徒”。其中，我們認得六七個吧，因為都還在公司；有兩三個中途走了，也有憑有據(jù)；還有1個是老大家的老鄰居阿姨，臨時雇來給大家燒飯的，也被老大指認了；剩下1個，卻誰也說不上來了。
這個“猶大”是何方神圣？憋了幾天，有次去廁所，碰上老二。老二照例在嘩嘩之后愜意地問了句：“現(xiàn)在上市怎樣了？”
“大問題已經沒啥了，就是……”我冒著前列腺發(fā)炎的危險，跟他講述著“猶大”難找。
“這人是我學生！”老二激動地喊道。故事是這樣的：當時老二還在業(yè)大當老師，老大這里只是他的一份私活。那年接了幾臺新裝設備的活，來不及交工，所以老二把在業(yè)大一位干過設備裝配的學生拉了過來。活干完了，人也就走了，結了當月的工錢。
“就你會耍心眼，多留人家?guī)讉€月不就沒事了？”老大又一次埋怨了老二。對于一個朝不保夕的維修部，多發(fā)一天的工資都是不可想象的，老二心里還是清楚的，這事要靠自己來解決的。
核查再次開始。
老二依稀記得“猶大”的家是在XX路，先到那里再說，不行就找警署。一到那邊，才知道傻眼了，哪兒還有以前的私房啊！一排排的新公寓拔地而起，上海的速度、上海的高度……這時已在老二的嘴里被罵了不止千遍。
在警署碰了一鼻子灰后，又到了居委。這世界真是有很巧的事情，就在這幫人從居委垂頭喪氣地出來時，在路口的人群中，老二竟一眼認出了當年的這位學生！
原來“猶大”的家拆遷后，他選擇了“原拆原還”，在原地搞了一個房，但經濟并不寬裕的他把房租了出去，自己在更遠郊的地方又租了個房住，賺個差價。今天，恰好是他上門收租的日子。
核查的過程不再贅述了，反正又是一個人品高尚的好人。他跟老二說：當年打短工是為了攢點錢結婚，當時你們給的已經蠻多了，用這錢給家里添的東西，現(xiàn)在還用著呢！就是有點后悔，當時索性辭了那家國營廠的活，來你們公司就好了，說不定還能攤上個三五萬股的?？赊D念一想，如果真那樣，老婆可能就沒了，誰愿意跟一個在私營老板手下干活的，反正這就是命！
從此之后，掛在老二嘴邊的一句話就是：“一個人的一生得失，講得清楚的叫運；講不清楚的叫命！”
七、偽證
其實我真的不該這樣“編排”我們的老二，他實在是個非常非常好的人，絕對不是屌絲，絕對對公司的未來充滿著熱情。我從心眼里認他是大哥！
還有你，小妹。哥哥我從來沒有設過什么真的“陷阱”來讓你鉆，因為你已經足夠的聰明，知道什么是你自己的方向，未來之路其實已經打開，你就大膽地往前走吧！
IPO過程中遇到一個好的助理，會讓你省了無數(shù)的心。有位保代曾經自嘲：“做招股書其實就是個民工干的活！”的確，300頁的招股書加上10倍以上的申報材料背后，光印刷就是個強體力活。
知道榮大嗎？那是個“革命”的“圣地”。網(wǎng)上有很多“編排”榮大的段子，這是我們這些經歷過的人才懂的段子。笑中有淚，淚中有情，許多的友情就是在這個“圣地”結下的。
我不愛去北京的榮大，那里太擠，至少上海的榮大可以保證你有一間自己的“格子間”，讓你覺得至少還有一點尊嚴。IPO中在榮大度過的時光最難熬，沒有技術（如果有，也是個別的，你懂的）、沒有討論（看到過有討論的，那種我認為是腦子進水）、沒有睡眠，永遠只有三種聲音：印刷機和裝訂機的轟鳴、鼠標的啪啪聲、校稿的翻頁聲。人性和動物性在這里得到了最好的融合——吃飯喝水、校材料、上廁所。第一次進榮大到最后一次從榮大出來，就是個完整的申報、審核、發(fā)行過程。
別以為細心的助理、協(xié)辦們校完的材料就不會有錯，神經質的保代依然會再看一遍，否則到了上網(wǎng)就一切皆休。SS，我的助理是我們在榮大的主力，保代們一直羨慕我有這樣一個好助理，熱情有時會感染每一人，尤其當你覺得將要“死去”之時。你見過校對了一整夜材料，第二天還有興致在機場逛門店的女孩嗎？SS就是這樣的。有時也許就是這樣一個無意的舉動，讓你感到希望和勇氣。
在榮大花掉的印刷費，可以讓你至少去三次大溪地。那里干活的小伙子，絕對可以用專業(yè)形容，有時候我們私下里開玩笑說，要是哪個公司缺證代，就去榮大挖一個來。
在榮大的機械運動中，還是可以找到不少情感故事的。我就喝到過我們一位保代女友的“午夜靚湯”，這位小L哥哥和我一樣，是個十足的煙民，我倆曾在一夜之間抽掉了一條黃鶴樓，他的那位準夫人對其進行核查后，作出了一月一條的控煙令。
于是我從那時起，就成為作“偽證”者，不斷地進行數(shù)量調節(jié)，把他抽掉的部分全部加到自己頭上，得出一個可能會把嘴巴燒破的驚人數(shù)量去哄她高興；不斷地向他的準夫人保證，作為兄長輩，我會嚴格控制小L的煙量，他的煙全部存放在公司的保險箱內定期供應（當然，保險箱內的煙的確按設定的速度遞減著）。
善意的欺騙還是藏不住了身體的日漸消瘦，她真的很心疼，只要她在上海（也是干投行的，滿世界轉悠），就會給他煲上一鍋好湯。如果是在榮大，那么大家都有福了。說真的，湯實在很好喝！我不知道煲這樣一鍋湯，需要多少時間？
當我將這個故事講給老婆聽時，老婆不無醋意地說道：“居然喝到人家老婆的鍋里去了。”然后，第二天我發(fā)現(xiàn)放在壁櫥里的煙全沒了！
八、搭子
在榮大奮戰(zhàn)的日日夜夜是IPO生涯中值得永久懷念的一筆，但有時連在榮大皓首窮經的機會都是一種奢望。
你遇到過這樣的情形嗎？在榮大鏖戰(zhàn)到凌晨2點，而機票是清晨8點的。這時，你會慨嘆命運之無常：回家吧，到家就3點了，洗完沒睡2、3小時就得起來奔機場；留在榮大吧，得熬到6點才行。
于是，鐘點房這種讓人充滿想象的工具（嘿嘿，你懂的），我有幸嘗試了，至少它可以讓我們“面目一新”、“容光煥發(fā)”地去見證監(jiān)會的領導。但如果是在世博會期間，那就只有睡澡堂的份了，所有的賓館都客滿，連招待所都沒門啊！介紹你一個好去處，離上海榮大大約3、5公里的東方路上，有家叫“雅典皇宮”的大浴場，78元浴資+20元過夜費，不僅可以舒暢地洗上一把，而且還能酣睡到黎明。把滿箱的材料放在后備箱里，然后哥兒幾個“坦誠相見”，再一字排開睡在一起，鼾聲此起彼伏，何等壯觀！
從榮大到富凱，這是人生最壯麗的一段歷程。世界上有兩種“美景”值得欣賞，一個是一隊隊花枝招展的空姐提著輕巧的旅行箱，列隊走在候機樓的通道中；另一個是一群群同樣穿得人五人六的老老少少，拖著沉重的56寸行李箱，試圖沖過富凱那道“時開時閉”的玻璃閘門（不好意思，每次一個，含行李，且必須行李先行?。?。
但送進富凱的材料，除了封卷的以外，其他都要在過會后由公司自行處理。初審會+發(fā)審會，齊刷刷的二三十本，還有北京備戰(zhàn)期間留下的十多本，所以發(fā)審會當天，公司通常會再帶上2、3個空箱子，不管過不過，都得把材料馱回來。
盛夏時節(jié)，對于住慣了海邊的上海人，北京實在是太干了。大家在短短慶祝完之后，就都坐飛機回去享受鮮花相迎的接機儀式了。留下的除了依然爛醉如泥的X律師之外，就只有我和老W了，我倆的任務是負責銷毀所有在京遺留物資，就像兩個炸橋掩護的志愿軍戰(zhàn)士。
為什么要選擇銷毀？
知道這幾百公斤的紙張帶回上海需要多少行李費嗎？知道它們是公司的貨運司機開著600的大奔（只有大奔裝得下，貨車進不了北京市區(qū)）不遠千里送過來的嗎？知道這許多的稅務資料復印件一旦賣掉，有多大的風險嗎？碎紙機？準備搞壞多少臺？
燒！只有就地銷毀！
在五環(huán)之內，如果燃起這把沖天大火，你就眨眼從準上市公司的高管變成縱火嫌疑犯了。根據(jù)有經驗的人介紹，要跑到六環(huán)外的京津冀三不管地帶才能燒。
將近50℃的地面溫度，一望無際的空地上，兩個神秘的人正在焚燒一本本的資料。這回，老W水汪汪的小褲衩不見了，因為他連皮帶都燒斷了，躲進小車匍冷氣、喘大氣去了，留下我繼續(xù)，直到全部燒完，直到我把“鞋底燒穿”。
不久，一個驚雷炸響，瓢潑大雨不期而至。這些智慧（對不起，打錯了，是紙灰）隨著雨水融進了親愛首都的沃土、匯入了美麗祖國的大江大河……
老W就是這樣一個實在人，就像幾乎所有我認識的財務總監(jiān)，讓人感到一種踏實、沉穩(wěn)和精明。雖然有些董秘并不喜歡財務總監(jiān)，認為他們不是一類人，但我卻天生對財務人士有著好感，把我領進這道門的師傅就是位資深的財務總監(jiān)，在我人生迷茫時給予我最大幫助的也是位財務總監(jiān)，而現(xiàn)在，這位財務總監(jiān)注定要與我攜手走完蕩氣回腸的IPO之路。
老W的精明沉穩(wěn)并不意味著圓滑，他是公司里僅有兩個敢與老大吵架的人之一。有一次，老大突然CALL我，氣咻咻地告訴我：“這家伙，他居然敢掛我的電話！”我估計老W又在攔老大花冤枉錢了，心底暗笑我們這位老大實在可愛，嘴里忙不迭地說：“我?guī)湍曈懰?！?/span>
但在某些場合，老W卻又乖得像只小綿羊。老W的口頭禪是“這個這個那個那個”，每說一句都會有，語言表達上實在不敢恭維。上會前集訓時，總算給老大逮到“報復”的機會了，他暗地里告訴考官（不上會的中介機構人員友情客串）：一定要好好整！
一幕幕捧腹的場面呈現(xiàn)了：四人幫進場，其余人一切順利，但每到老W回答問題，考官就喊CUT，然后是考官罵完，四人幫內部繼續(xù)數(shù)落。老W則漲紅了臉，繼續(xù)虛心接受，屢教不改。
過會那天，我們被安排在11點左右進場。進場前5分鐘，老W卻不見了，氣氛一下子緊張起來，聽說過有在會中暈倒的，難不成還有逃跑的？正在大家到處尋找之際，他連滾帶跑地回來了，此君如廁去矣。一旁的L保代幽幽地嘀咕了句：“這家伙自打進了富凱，已經上了6趟廁所了！”
其實，IPO就需要這樣一位實實在在、精明沉穩(wěn)但又不遷就、能看到自身不足并努力改進、又能充分拉高腎上腺激素的財務總監(jiān)。有一次，我半開玩笑地問老大：“如果再過一次會，沒有財務問題，你愿意選我還是老W作搭子？”
“老W！”老大不假思索地答道。
(未完待續(xù)）
（作者 西來問道
（作者 西來問道 作者簡介：先祖八輩皆漢裔，爺孫三代墾新疆。十數(shù)年來資本路，伏波踏浪蹈大洋。上海香港深圳灣，世紀環(huán)球又地王。得失算盡皆幻化，暮然回首兩茫茫。）
