裁判要旨
因夫妻二人共同經(jīng)營不當導致公司適用人格否認制度的，由此產(chǎn)生的債務為夫妻共同債務，即使離婚協(xié)議約定債務歸一方承擔的，也不能對抗外部債權人。
個別股東濫用股東權利的行為引起的法律糾紛導致公司人格否認的法律后果僅及于該股東，但并不影響其他股東的有限責任。
案情簡介
2014年10月14日，張某和王某夫妻二人出資3萬元設立某服務公司，提供兒童早教服務，其中，張某為法定代表人。
2014年12月28日，王某、張某與孫某簽訂了《早教服務協(xié)議》，約定為孫某兩個孩子分別提供2年早教服務，價值15000元。同日，孫某支付了15000元，但是，某服務公司于2016年7月13日停止營業(yè)，早教課還有51次未上。
2016年5月11日，王某、張某作為一方，與劉某、趙某簽訂了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將某服務公司的股權全部轉(zhuǎn)讓與劉某、趙某，2016年5月19日某服務公司完成股東變更登記，新的股東為劉某、趙某，二人為夫妻，劉某為董事長。
2016年7月13日，某服務公司停止經(jīng)營。此后，孫某就未履行的課時費等問題多次與劉某、趙某、王某、張某商談未果，訴至法院，要求退還相關款項并承擔違約責任。
在張某和王某經(jīng)營某服務公司期間，收取報名費等款項經(jīng)常匯入王某二人指定的賬戶，或通過微信等方式直接由二人自行收取，某服務公司財產(chǎn)僅有400元現(xiàn)金和部分教學桌椅。另外，王某、張某于2017年1月22日經(jīng)一審法院調(diào)解離婚。
庭審中，張某和王某稱應當由某服務公司承擔責任，二人作為股東不承擔責任。且王某稱其已與張某離婚，即使要求股東承擔債務也應按照離婚協(xié)議中的約定，由張某個人承擔責任。
本案經(jīng)法院一審、二審，最終判定，王某、張某及某服務公司共同向?qū)O某承擔違約責任。
審理論述
本院認為：本案爭議焦點為：一、張某和王某應否對某服務公司向?qū)O某退還服務費承擔連帶責任;二、退還服務費的數(shù)額是否適當。
一、張某和王某應否對某服務公司退還服務費的債務承擔連帶責任。
首先，從法律規(guī)定上看：根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定:“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”故公司人格獨立性主要體現(xiàn)在公司財產(chǎn)獨立、公司責任獨立、公司存續(xù)獨立等方面。當公司股東的行為出現(xiàn)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形，就應當對公司債務承擔連帶責任。本案中，孫某訴請張某、王某、劉某、趙某對某服務公司債務承擔連帶責任，其實質(zhì)是認為某服務公司對涉案債務已經(jīng)不具備獨立承擔清償責任的能力，主張就該筆債務的清償由股東與某服務公司承擔連帶責任。
其次，從本案查明的情況看：第一，關于公司財產(chǎn)的獨立性問題。在王某與張某經(jīng)營期間某服務公司出現(xiàn)了法人人格形骸化的情形。根據(jù)本案情況、王某與張某的陳述及本院同期受理的其他案件審理情況可知,在王某、張某經(jīng)營期間某服務公司的主要財務往來、收取的大部分服務費均未使用公司賬戶，而是使用王某的個人賬戶。某服務公司賬戶的資金往來情況與其營業(yè)狀況嚴重不符。王某、張某在一、二審審理期間均未能向法院提交二人經(jīng)營期間某服務公司的財務報表、賬戶信息及交易記錄等。故本院難以認定在張某、王某經(jīng)營期間，某服務公司存在與該二股東財產(chǎn)清晰可辨、可歸公司獨立支配的公司財產(chǎn)，亦難以認定某服務公司存在獨立于股東個人身份的財務運行制度。故一審法院認定本案存在某服務公司與王某、張某個人財產(chǎn)混同，張某、王某存在濫用股東權利的情形，并無不當。
第二，關于債權人利益的損害程度的問題。如前所述，張某、王某濫用股東權利的行為損害了眾多債權人的利益，導致合同目的無法實現(xiàn)。除本案外，本院同期受理的與孫某訴求相似的另有七十多起案件，均為王某、張某經(jīng)營某服務公司期間與某服務公司簽訂教育服務合同，因某服務公司無法正常經(jīng)營而訴請解除合同并退還服務費。故涉及某服務公司退還服務費的糾紛眾多，涉及人數(shù)眾多，總體需退還服務費數(shù)額較大，與目前證據(jù)所顯示的某服務公司的償還能力形成較大差距。
第三，關于某服務公司對外承擔債務的能力。在實行有限責任原則的情形下，公司資本作為公司對外獨立承擔財產(chǎn)責任的最低擔保，對公司債權人至關重要。如果公司具備足夠的資產(chǎn)清償債務，債權人的利益能夠得到維護，則不存在適用公司法人人格否認的條件。根據(jù)本案已經(jīng)查明的事實，目前某服務公司資產(chǎn)僅為賬面494.32元，以及一些教具、家具等資產(chǎn)，本院難以認定某服務公司對涉案糾紛具備獨立償還的能力。另,涉案糾紛發(fā)生的時間僅在王某、張某轉(zhuǎn)讓某服務公司后的3個月左右，張某與房東簽訂的租賃合同的履行情況亦對本案涉案合同的履行與否產(chǎn)生決定性影響。綜合上述情況，同時考慮同期案件的情況，本院難以認定某服務公司具備獨立償還債務的能力。
綜上所述，根據(jù)王某、張某經(jīng)營某服務公司期間公司的財務狀況、公司對外承擔債務的能力、涉案債務及同期案件的情況，本院認定張某、王某的行為符合《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規(guī)定，二人應對其經(jīng)營期間產(chǎn)生的債務與某服務公司承擔連帶責任。
再次，關于張某、王某是否均應對某服務公司的債務承擔連帶責任的問題。在某服務公司注冊成立及轉(zhuǎn)讓前的經(jīng)營期間，王某、張某二人既是僅有的兩名股東，亦系夫妻關系。涉案債務產(chǎn)生時，二人亦系該公司的股東及夫妻。如前所述，王某、張某應當對二人經(jīng)營期間，某服務公司產(chǎn)生的債務承擔連帶責任。同時，因王某、張某彼時系夫妻關系，故該債務亦應屬于夫妻共同債務。雖王某主張二人已經(jīng)離婚，但該意見不能形成對涉案債務屬于夫妻共同債務的有效抗辯。二人之間離婚時對于債務分配的約定亦不能對抗孫某。故張某、王某應當共同對涉案債務與某服務公司承擔連帶責任。
最后，某服務公司的現(xiàn)股東劉某、趙某是否應對涉案債務承擔連帶責任。個別股東濫用股東權利的行為引起的法律糾紛導致公司人格否認的法律后果僅及于該股東，但并不影響其他股東的有限責任。涉案債務產(chǎn)生時，趙某、劉某并非公司股東，其對該筆債務的形成以及某服務公司不能清償該筆債務并無過錯。且根據(jù)《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條規(guī)定，當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責任提供證據(jù)加以證明。沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。現(xiàn)王某、張某上訴稱劉某、趙某應承擔連帶責任，其亦不能就劉某、趙某濫用公司法人人格致使孫某的利益受到嚴重損害的事實進行舉證，故本院對王某、張某的該項主張不予采信。
實務總結(jié)
1、夫妻檔股東在公司經(jīng)營過程中務必要建立正規(guī)的財務管理制度，嚴格區(qū)分夫妻財產(chǎn)和公司財產(chǎn)，切不可將公司營業(yè)收入進個人賬戶，做到公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)獨立，否則這種一旦公司人格被法院認定，公司的對外債務就變成了夫妻共同債務，即便是離婚了都甩不掉。
2、對于欲收購夫妻檔公司的投資者來講，務必要做好盡職調(diào)查的工作，梳理好公司的債務清冊，并要求夫妻二人明確表示對公司的債務承擔連帶責任。
來源：股權專業(yè)律師
