2015-01-18
一、2013 年12 月20 日保代培訓會議紀要
王宗成，證監會創業板發行監管部副主任
張嘯川，證監會市場監管部交易監管處處長
袁熙，證券業協會會員服務一部主任
田斌，證監會創業板發行監管部處長
發行承銷相關問題解讀
在歷次發行制度改革中均以發行承銷的相關改革為先導和突破口。發行審核向注冊制邁進，市場化推進明顯。整個投行的生態面臨轉型，投行重心從保過會轉向賣股票，從服務證監會轉向服務投資者，反映了投行思維的轉變，預示了從賣方市場向買方市場過渡的過程中，券商的保薦角色逐漸淡化，承銷的角色將逐步加強，投行的價值發現功能凸顯，客戶培養也不再是一句空話。本次的發行制度改革和承銷管理辦法修改，為投行核心價值的實現打開了制度的空間。
（三）14 點提示
1、發行方案的準備：應該在啟動前進行發行方案的報備，準備好發行相關的信息披露文件等，報送投價報告；
2、項目執行和操作過程中要與綜合處保持溝通；
3、領取批文時要2 次報送會后事項承諾，分別在領文和發行時（如果領文即發行可以合并只報一次），報擬刊登稿與封卷稿的差異說明；
4、關于發行方式的選擇：目前暫時不鼓勵直接定價方式。目前網上也僅采用市值申購方式；
5、網下投資者的資格設定問題：可以變化，也可以沿用相同的標準，完全由承銷商與發行人商定，在當次的發行公告里披露。網下投資者概念，相當于配售對象，按產品，不按機構；
6、放開了網下投資者的范圍限制，但仍有部分產品不可以打新：協會出規范，將之前的規定寫到業務規范中：一級債基、集合信托計劃、合同或章程中注明博取一二級市場價差為目的的產品不可以參與網下申購（合同、章程上沒寫，也要實質重于形式判斷）；
7、高報價剔除不少于10%：剔除量不計入有效報價（算無效報價），一個投資者報了多檔報價，剔除部分不影響其他部分申購；
8、報價區間的上下限價差（同一產品報價上下限步長不得超過20%——上限不超過下限價格的20%）；
9、有效報價與有效申購的概念（定價或價格區間以上的報價方可確定為有效報價，有效申購為在有效報價里符合設定條件的申購，如未繳款等需剔除）；
10、投資者參與方式：只能網上或網下一種。網下被剔除的投資者不能參與網上申購；
11、取消公開發行量25%（4 億以下）和10%（4 億以上）的天花板指導。取消后新股+老股的最低量需滿足25%的要求；新股理論上可以30%、40%、50%……兩者比例自主調節；
12、行業市盈率的比較：中證指發布的指數口徑進行比較，按證監會的行業分類指引。發行市盈率高于行業平均水平的進行風險提示。選擇可比公司由主承銷商自己定，不便于比較的、可能會誤導的，可以自主選擇可比公司并說明原因。
13、申購前要確定老股轉讓數量：定價完成后申購前要確定明確的數量；超募資金的計算基礎以凈額為主，比較實際募集資金時可以酌情調整（有零頭均可通融，券商謹慎把關即可）。
14、初始配售比例在定價后、申購前確定。發行量大的，發行后達到4 億股上下臨界點的，需要在方案設計時預先協同考慮。初始比例不受戰略投資者配售比例影響，先行扣除。
（四）4 點建議
放松管制，給主承銷商的自主空間加大，改革對大家的自律提出了更高要求。
事中事后監管增強。
1、做好充分準備：根據新承銷辦法對決策要求、風控、業務流程、人員配備進行梳理完善，建章立制，保證內部制度清晰、責任明確、防范風險、保證可以高效執行；精心設計發行方案：對不同規模的公司建議模擬推衍，特別對創新設計，要與發行部綜合處、交易所、協會溝通，避免因技術問題無法實現而中止發行。
2、審慎定價，是發行承銷的核心環節。讓市場在定價中起決定性作用。資源配置，靠價值來引導。發行定價市場化，并不是可以隨意定價，定價能力是反應承銷商專業能力的一個核心方面，成熟理性的承擔這個審慎合理定價的責任。不要試圖通過投價報告、路演推介、人情報價、私下誘導等方式引導高價。積極引導發行人和老股東不要盲目定高價，不要只顧當前利益，后續仍有承諾需要履行。
3、做好自主配售、不得利益輸送。更多的權利對應更大的責任，平衡買賣雙方的利益。保證配售的公平公開公正。自主配售的內部規章要嚴明，要有執行規則，配售過程要詳細公開披露，不予配售的也要公布，結果要公平，禁止向關聯方配售股票。律師鑒證重點：自主配售的合規性。嚴厲懲戒配售時的利益輸送高壓線。講正氣行大道不違規；
4、有合規意識，經得起問責和社會監督，更加強化了事后問責和監督，完善
了監管處罰體系，比之前更具可操作性。保存承銷資料3 年以上，推介材料、現場錄音均需保留。在承銷環節的合規問題提請重視。
（五）與預披露相關內容
流程方面最大變化：申報受理后即披露。上周向保薦機構發了發行監管函通知規范預披露。
1、預披露材料要求：2 份預披露光盤，1 份承諾函原件（光盤與紙質文件一致）
3、預披露材料提供的時點要求：新報企業首次預披露材料在提交首發申請材料給受理處的同時提交。在審企業（包括已披露但未上會在審企業也需要按要求重新預披露，視同首次預披露，后續可能還有預披露更新）的更新材料提交時點在按要求提交反饋意見回復后，由發行部通知發行人和保薦機構在5 個工作日內將預披露的更新材料報到發行部。已過會企業無需重新預披露，直接報會后事項即可。
4、關于審核排序：已經召開過反饋會的，按重新提交預披露材料時間來安排審核；未開反饋會和新受理的企業按受理時間安排審核；暫停、中止審核的根據終止審查前所在環節順序安排在同階段其他企業之后。
5、關于中止審查的規定，反饋意見回復時間30 天，可以延期一次，但需提供說明，延期不得超過2 月，否則申請中止審查。不能按時申報上會材料的（根據招股書修改逐條說明要同時報送預披露更新材料）5 天內要申請中止審查。
段濤，證監會發行部，審核一處處長
推動新股發行市場化改革，進一步提升信息披露質量今天兩個任務，一個是談談新股發行體制改革修訂的體會，第二個是針對老股轉讓、大股東承諾措施作出說明。
一、新股發行體制改革意見
大家都知道這次新股發行體制改革的主要背景是十八屆三中全會確定了要推進股票注冊制的改革，大家都進行了很多研討，主要的四個問題：股票審不審、審什么、怎么審、誰來審，每個人都有一個心中的注冊制。我們這一年都在研究這個東西，我們知道大家肯定有三方面的希望，希望規則是明確的、程序是透明的、結果是可預期的，這次改革也是按照這思路做的。
改革的意見主要圍繞兩方面：
一方面，培育市場運行機制。
1、監管理念轉變：以信息披露為中心，不判斷投資價值。但怎么做到“以信息披露為中心”，還在思考，我們在監管理念轉型也做了很多探索，陸續還會出臺一系列制度要求；
2、融資方式多元化：申請發新股的同時，在審企業可以發公司債或股債結合的產品。相應的規則也在抓緊制定，近期陸續推出；
3、不再調控發行節奏：3 個月審核、一年左右的過渡期、過會給批文、有效期12 個月；
4、強化市場約束：提前預披露、控股股東一定期間內不能減持股票、減持價與發行價掛鉤等方式；
5、發行承銷方式改革：承銷商自主協商定價。
另一個方面，按肖主席講的，加強事中事后監管、強化歸位盡責。
從歸位盡責的角度看，以后不屬于證監會管的事情，證監會就不管了。來培訓之前，五處同事讓我一定跟大家說，以后見面會的問核環節取消，但責任還是要擔，報IPO 前問核表還是要填好；證監會發行審核階段不對盈利能力和投資價值做判斷，但要求保薦機構對盈利能力自己作出判斷（未來允許虧損企業上市，你自己衡量能不能賣出去，花那么多精力賣不出去還要做？）；如果發現違法違規情況及時移交稽查查處。
二、下一步工作中的幾個問題
1、反饋意見更多關注信息披露的真實性，以前很多問題強制要求核查，現在會里不對真實性質疑，但如果真有問題，我們肯定要問責。
2、這段時間對美國的制度進行了解，一些思路值得惜鑒，比如證監會以潛在投資者的角度進行審核，審核的目的是督促發行人和中介機構認真履行會計準則和信息披露的要求，然后對違法犯罪行為加以震懾。目前中國證監會沒有能力對信息披露的真實性加以判斷，但是一旦發現有問題，一定加大查處力度。
3、審核流程方面，各個環節要更簡化，包括問核制和內部環節都要簡化。
4、提高審核透明度，這次補完年報之后，重新開反饋會之前，還會陸續出臺至少7、8 個披露方面的要求。比如歷史沿革問題，大家意見比較大，以前審核沒有市場化，我們會改進，但相關風險要充分揭示。比如風險因素的披露，如何落實，現在通用的風險比較多，有些風險沒有結合企業實際，隨著相關制度的建立，會有大的改進。
5、簡化招股說明書披露，會有一系列指引。
6、什么叫“信息披露有實質性重大差異（中止審核）”，我們也會及時出臺一個標準，不能證監會坐在這里說了就算。
7、提高發行上市的可預期性。對做好信息披露的，有什么結果至少讓發行人、保薦機構有一定的預期。
8、加強監督和監管：審核中發現疑點及時移送稽查，發審會前抽查，有問題的抽查中介機構底稿。預披露時點的提前，對大家是考驗。有一些專家學者提到保薦機構的工作主要是服務證監會，現在是要服務自己，法律責任還是要明確。
9、加大處罰力度，新股改革意見中已明確，要積極懲罰害群之馬。怎么懲罰、按什么標準懲罰，我們會進行梳理。
三、對投行工作建議
從我的角度來看，從事投行職業，要在下面幾個方面加強：
1、要有法律的思維，知道法律責任，過會闖關的思想不能再出現了；發行部不會在給大家做縫縫補補的工作了。以前實際控制人明顯發生變更了，按規則要等幾個月，先報來排隊，以后這種情況我們不會再放過了。
2、按市場化思維，發行部不管價格，但未來發行承銷難度大，需要考驗保薦機構的研究、銷售能力，投行還是要長遠規劃。某些投行人挺多，但分成十多個團隊，游擊戰術，現在已經有慘痛教訓。以后游擊戰術很多問題還會出現，一定要建立長效機制。機構要維護市場、誠信經營，這個市場還是大家的。
四、下一步工作的建議
1、大家要及時梳理好保薦業務的整個流程，新制度下怎么做好內核、怎么做好質量控制。這個階段是為了未來打好基礎。
2、各項承諾及老股轉讓問題要落實，本著實事求是的原則，不要故意編大或編小募投項目，不要迎合企業，發揮專業性。大家的眼睛都是雪亮的。
3、關于會后事項，大家要依法合規的去做，認真履行核查程序，一定要做好工作底稿。姚主席強調底稿是大家勤勉盡責的證明，不要認為自己是被迫來做底稿。證監會以前是為了推動行業發展，作出了一些制度安排，但這是為了大家免責。證監會審核也有自己的工作底稿。證券法對保薦機構、律師等中介的責任劃分還是比較清楚，只要勤勉盡責了，就沒有問題。業績下滑的，意見里面也有要求，在符合發行條件下，如實披露即可，不要抱著闖關的思想，故意騙投資者。
4、前面已經提到了，加強自控，切實履行保薦責任，提高信息披露質量。關于責任，證券法也有要求，意見又提到了，材料一經報送就承擔責任。這次強調了發現問題就提交稽查。如果出現和改革大環境對著干的，我們也不會手軟。
五、老股轉讓規則的說明（不贅述）
六、強化發行人、控股股東，實際控制人的責任義務
關于承諾的履行措施（“承諾的承諾”），目的還是希望發行人能“說話算話”。
很多人在問，措施應做到什么樣的程度就滿足證監會的要求？相關指引里面目的和要求已經很明確了，后面還是要發揮保薦機構和其他中介的作用，認真做好整體制度設計和架構。
1、申請文件里應保持承諾文件的齊備性，如招股書或上市文件缺少這些內容，沒法推動下一步審核工作。
2、關于減持價格及相應鎖定期延長的承諾要求，發行人可根據自己情況提出更高要求。
3、關于股價穩定預案，發行人回購、控股股東增持或董監高增持，是可以選擇的。但前提是保證預案能夠有效執行的，可以起到股價穩定作用。比如什么情形下會采取這種措施，股價出問題時有哪些具體措施，什么時候實施，要經過哪些程序。不能出現這種情況，過一年兩年才執行預案。
4、未來新聘董事應延續之前的承諾。公司在制定聘任高管制度時，就要把這些要求寫進去。
5、關于發行人回購股份的承諾，實質上還是為了加大發行人或控股股東的責任。
七、持股5%以上股東持有股意向透明度問題
招股書披露時，要求披露5%以上股東持有股份的減持安排：在何種條件下、以何種方式、什么價格、什么期限下進行減持。
八、關于承諾的承諾
不得已而為之。主要是承諾事項太多，因此新股改革意見強調發行人要對自己說的話負責任，以及怎么樣負責。比如以前很多發行人招股書中承諾減少關聯交易消除同業競爭等，但上市后就沒有后續落實，這些方面需要調整。
蔣彥：證監會發行部，審核二處處長
IPO 財務信息披露兩指引（【2013】45 號、46 號公告）解讀
一、45 號公告（《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引》，即“及時性指引”）
本指引主要解決信息披露的及時性問題，所以在起草的時候就簡稱“及時性指引”。大
劉春旭：證監會發行部主任
培訓總結
簡單談幾點想法：
一、如何把握注冊制改革
肖主席在財經年會上有一個演講，對怎么樣看待注冊制、注冊制的主旨是什么有一個初步闡述。對注冊制的中心內容，大家是有共識的，而且以往我們前幾次改革中也強調以信息披露為中心。市場有幾種觀點，比較流行的一種觀點是，注冊制就是寬進嚴出，這個說法不完全正確。肖主席在財經年會上專門講，注冊制不是說垃圾股遍地，只是說我們要改進審核方式，落實到以信息披露為中心上來。寬進嚴出也有對的成分，比如不對持續盈利能力進行判斷。
現在市場對持續盈利的看法就是三年三千萬，未來這樣的規定是否要保留，一些可能有很好盈利前景、但歷史上沒有盈利的公司，未來有機會到資本市場來。
但寬進不意味著什么樣的垃圾股都可以進來，我們強調以信息披露為中心，就是要把企業真實情況如實披露。從這個意義上，我們對信息披露要求會比以往更加嚴格，只會越來越嚴、越來越具體、越來越細。從這個意義上，未來注冊制改革給在座各位提出的挑戰更加嚴峻。
2 號，會上姚主席首先提出，面對新的形勢，投行的同志必須要高度重視，堅定推進投行業務轉型，不僅從重視承攬轉到重視銷售，也包括我們的盡調、信息披露。證監會對申請文件做合規性審核，真實性掌握在各位中介機構手中。真實性不是這次才提出來的，行政許可法中明確規定，行政許可申請人應對申請材料的真實性負完全責任。真實性是行政許可制度的前提。證監會如果發現在真實、準確、完整上存在瑕疵，一定會毫不留情、痛下殺手。
不論是在審核過程中，還是在審核完結上市后，任何時點，只要有確鑿證據表明真實、準確、完整存在瑕疵，構成虛假記載、誤導陳述或重大遺漏三條紅線，一定會受到嚴懲。大家盡職調查和內部控制環節都要對現有業務模式進行調整。
我們高興地看到，業內很多公司已經作出了相應安排，比如內控方面加大人力，內控程序上、內容上都在調整，這是非常可喜的變化。
關于問核程序前移的問題，以前每一單都會把投行負責人和保薦人叫過來，逐一問大家。現在前移到保薦機構內核環節，按不低于證監會的標準進行內部問核，同時把內部問核表作為保薦工作報告的附件報送并披露。
上周發了預披露通知，要求財務報告時點不早于2013 年12 月31 日，也是希望大家把2013 年年報報上來，大家再多一次機會，通過年報審計工作把財務核查中還沒有發現的漏洞及時補上。
意見中提到要抽查工作底稿，有兩種方式：一是借鑒財務專項核查的經驗， 760 多家企業預披露稿來了以后，我們就按比例抽查；二是我已經在我們兩個發行部全體審核人員大會上提出明確要求，預審員絕對不能隱瞞，而且要即刻提出，然后調閱底稿、尋找證據，確有問題，馬上立案。預審員發現疑點不提出調閱底稿，是預審員的責任。如果預審員被發現有這種情況，就不適合在證監會工作，先換一個崗位。開玩笑的說，以后發行部內部也成立一個稽查隊伍。希望各家保薦機構重視起來，在補年報的過程中把材料再做扎實，一旦披露后。同一事項再出問題，有重大實質性差異，按文件要求采取措施。
關于什么是重大實質性差異，這些天很多同志也在跟我們探討，希望能出更具體的標準。但我也跟不少同志講，什么叫重大實質性差異，我相信咱們在座各位遇到具體問題時，你們每個人都知道是不是構成重大差異。我相信如果我們認為是重大實質性差異，你們內心應該是認可的。我們會盡可能的出一些規則，但出的規則再多，也不可能羅列。
二、以投資者需求為導向
本次意見中關于以信息披露為中心的表述上，與以往有些不一樣。在強調以信息披露為中心的同時，還強調以投資者需求為導向。
我個人理解，對于判斷發行人投資價值重要的信息，就是投資者需要的信息。
哪些信息該披露、哪些不該披露，千姿百態。昨天早上看到一則消息，說Facebook又出事了，又有一批投資者把Facebook 和它的券商告上法庭，理由很有意思，說發行前幾家商業銀行和幾家投行聯手抬高了Facebook 創始人的個人身價，導致投資者對Facebook 的估值存在重大誤導。未來推進注冊制改革，重要一環就是民事訴訟賠償制度的建立和完善，會作為注冊制改革重要的、后端的保障。證監會目前也在跟司法部門共同探討和研究。
我問過美國投行的人，為什么你們都那么勤勉盡責，能把該披露的信息都披露出來？他們回答說最怕被人告上法庭，一旦被告上法庭，我們這家公司就完了，公司里面投行人士的職業生涯也會受到影響。當然行政監管和行政處罰也是重要手段。
為什么要把以投資者需求為導向寫進意見里面去。現在信息披露多多少少還是以發行條件為導向，不僅在座各位，包括我們證監會審核人員自己。我們今年把2011、2012 年700 多份反饋意見進行了梳理，看看提了哪些問題、怎么提的問題，我們圍繞是否符合發行條件提了很多問題。這個今后會改變，我們和大家一起探討摸索怎么做到以投資者需求為導向。改變以往發行條件為導向的方式。這是注冊時非常重要的一個方面。近期會請一些機構投資者座談，發一些問卷，看招股書中哪些是投資者根本不想看的內容，哪些是想看沒看到的內容，哪些是看到了但還沒看夠的內容。后續會陸續出一系列的信息披露指引，也希望各位投行人員多提意見，幫我們一起研究招股書的內容與格式準則應該怎么改，這是2014年非常重要的一個工作。
比如駕車違章的事項，是否算影響投資者判斷的問題，是否需要披露？如果是一般性的制造企業，公司高管違章，恐怕和判斷投資價值關系不大；假如是一個客運公司，公司員工違章率達30%，這可能就是影響價值判斷的很重要信息。開玩笑的說，比如比爾蓋茨對微軟是核心、是靈魂，他的存在與否對微軟的投資價值至關重要，如果他有酗酒問題、其他不良嗜好、經常高速違章，可能會帶來生命危害，這樣一些不良信息，對于投資者來了解判斷公司價值就有作用。因此某些信息應不應該披露，就跟剛才講的重大實質性差異一樣，沒有統一標準，要根據不同情形來做具體判斷。
有些信息，我們認為是重要信息，你們認為不是，只要你們說的有道理，我們記錄在案，也沒關系，也不一定非得披露出來。
二、2013年第一批保薦代表人培訓主要內容整理稿（并購專題）
2013年6月19日-20日北京
第一章上市公司并購重組審核流程
一、推進上市公司并購重組市場化改革
（一）減少審批，逐步取消并購重組行政許可事項
1、2012年2月，取消“持股比例50%以上股東自由增持、持股30%以上股東每年不超過2%的股份自有增持、第一大股東取得上市公司向其發行的新股、繼承”等四項要約收購豁免事項的行政許可。
2、2012年8月，上報國務院申請取消上市公司回購股份行政許可。
3、目前，約2/3的并購重組交易經上市公司信息披露后即可自主實施，無需審批。
（二）統一標準、優化流程，大力提升審核效率
（三）推進審核全程公開透明
1、堅持“審核標準公開、審核進程公開、審核結果公開”的原則。
2、自2010年以來，證監會共梳理公布了15個并購重組共性問題審核關注要點和39個常見問題解答，發布了8個法律適用意見和1個監管指引。
二、上市公司并購重組審核流程
（一）不需提交并購重組委的審核流程
受理——初審——反饋專題會——落實反饋意見——審結歸檔
（二）需要提交并購重組委的審核流程
受理——初審——反饋專題會——落實反饋意見——審核專題會——并購重組委會議——落實重組委審核意見——審結歸檔
（三）上市公司并購重組行政許可事項
序號
行政許可項目
審核程序
審核時限
1
上市公司收購報告書備案
簡易
10個工作日
上市公司收購報告書備案
一般
20個工作日
要約收購
一般
15個工作日
2
要約收購義務豁免（62條）
一般
20個工作日
要約收購義務豁免（63條）
簡易
10個工作日
3
上市公司重大資產重組（不上重組會）
簡易
10個工作日
上市公司重大資產重組（上重組會）
一般
20個工作日
4
上市公司發行股份購買資產
一般
3個月
5
上市公司合并、分立
一般
3個月
第二章上市公司并購重組業務監管新政策解讀
一、并購重組業務中券商執業準則
并購業務是“投行皇冠上的明珠”，也是盈利的主要來源。
安身立命的法寶：定價能力（背后是強大的研發能力）、銷售能力（銷售資源和銷售網絡）、撮合交易（雙向提供）、交易支持。
券商執業標準：溫、良、恭、儉、讓——《論語·學而》
二、并購重組相關政策解讀
（一）宏觀政策
《國務院關于促進企業兼并重組的意見》
《重點行業兼并重組指導意見》
（二）證監會相關監管新政策
1、幾大原則：
（1）核心是信息披露監管；
（2）市場化；
（3）不斷提升工作效率；
（4）公開化；
（5）不斷吸取、收集市場的意見，認真學習、分析、吸收，不斷完善相關監管制度（通過完善規章、規范性文件和公開問題與解答等多種方式實現）。
2、《收購辦法》新規
（1）取消因發行行為引發的豁免許可。因發行取得控制權，繼續保留審批；因發行鞏固控制權，取消豁免審批及收購報告書備案，由律師發表意見并披露，自動豁免。相應的收購報告書備案許可也取消。收購人承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股；
（2）取消持股30%以上股東每年不超過2%的自由增持的豁免許可；
（3）取消持股比例50%以上股東自由增持的豁免許可；
（4）取消因繼承引發的豁免許可。
3、《重組辦法》新規
（1）借殼上市；
（2）配套融資；
（3）向第三方發行
具體解讀參見證監會官網“上市公司業務咨詢”之“常見問題解答”。
第三章涉及國有資產的并購業務監管制度和要求
一、涉及國有資產的并購業務監管制度框架
（一）非上市公司國有產權監管制度
1、資產評估：
《國有產權評估管理辦法》（國務院令第91號）
《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）
2、產權轉讓：
《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院財政部令第3號）
3、資產置換：
《關于中央企業國有資產置換有關事項的通知》（國資發產權【2011】121號）
（二）上市公司國有股東行為及國有控股上市公司的監管制度
1、國有股東所持上市公司股份轉讓：
《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務院國資委中國證監會令第19號）
2、國有股東受讓上市公司股份：
《關于印發<國有單位收讓上市公司股份管理暫行規定>的通知》（國資發產權【2007】109號）
3、國有股東與上市公司進行資產重組：
《關于規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》（國資發產權【2009】124號）
4、上市公司國有股東發行可交換債和國有控股上市公司發行證券：
《關于規范上市公司國有股東發行可交換債及國有控股上市公司發行證券有關事項的通知（國資發產權【2009】125號）
二、具體監管要求
詳見上述相關文件。特別注意的：
（一）資產評估：應當評估的情形（13種）；
（二）19號令：
國有股東所持上市公司股權轉讓包括4種情況：第一，證券交易系統轉讓（減持）事項；第二，協議轉讓；第三，無償劃轉；第四，間接轉讓。
（三）124號文：
國有控股上市公司收購非國有資產，國有股東保持控股地位不變，只需一次審核（不需要預審核）；
國有控股上市公司收購非國有資產，國有股東失去控股地位不變，需要兩次審核，即預審核和正式審核。
第四章上市公司并購重組法規解讀及審核要點
一、上市公司并購重組法規體系
（一）規范上市公司收購的規則
上市公司收購管理辦法（證監會35號令）
信息披露準則第15號——19號
（二）規范上市公司重組的規則
上市公司重大資產重組管理辦法（證監會53號令）
信息披露準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件
關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定
二、國有資產及股權變動監管規則
見第三章。
三、外資并購（股權變動）監管規則
1、外國投資者并購境內企業暫行規定
2、關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知
3、合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法
4、外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法
四、上市公司收購管理辦法解讀及審核要點
（一）權益變動的信息披露
1、權益披露界限（5%≤A≤30%）
持股比例A
實際控制變更
信息披露要求（持股比例觸及5%的整數倍）
5%≤A<20%
否
簡式權益報告
是
詳式權益報告
20%≤A≤30%
否
詳式權益報告
是
詳式權益報告、財務顧問意見、第50條要求材料（如收購人控股股東或實際控制人未發生變化的說明）
詳式權益報告、第50條要求材料（國有股劃撥、同一控制人下、繼承三種情形）
詳式權益報告（適用于收購方承諾3年放棄表決權情形）
2、不同權益變動的特殊要求
序號
二級市場舉牌
協議轉讓
1
持股達到5%，事實發生之日（T）起3日內（T+3）報告監管部門、公告、通知上市公司，在此期間停止買入，未披露前也不得繼續增持；賣出為違法行為。
持股達到5%，事實發生之日（達成協議日T）起3日內（T+3）報告監管部門、公告、通知上市公司，在此期間停止買入，未披露前也不得繼續增持；賣出為違法行為。
2
持股達到5%之后，通過二級市場交易增持或減持跨5%，在T+3日內報告、公告，在T+5日內停止買入，未披露前也不得繼續增持，賣出為違法行為。
持股達到5%之后，增持或減持達到或超過5%，在T+3日內報告、公告，未披露前也不得繼續增持，賣出為違法行為。
3
披露時點為投資者持有上市公司的股份比例達到5%、10%、15%、20%、25%…（5%的整數倍）
披露時點為投資者持有上市公司的股份比例達到5%、10%、15%、20%、25%…（5%的整數倍）
4
大宗交易也屬于二級市場交易
（二）協議收購的信息披露
1、協議收購控股權的實現方式（收購后持股比例超過30%）
擬收購達到持股比例
實現方式
信息披露要求
A>30%
1、要求豁免，協議受讓A比例
協議收購報告書、第50條要求材料、豁免申請
2、直接要約A比例
履行要約收購披露程序（要約收購報告書、財務顧問意見、法律意見書等）
3、協議受讓30%，其余A-30%部分要約
按20%≤A≤30%進行詳實權益披露，免于申請豁免要約
4、協議受讓30%且滿一年后，每12個月增持不超過2%至A比例
要約收購報告書（免于披露收購報告書）
5、協議受讓A，且發起全面要約收購
2、協議收購審核要點（收購后持股比例超過30%）
（1）全額付款；
（2）披露要求：
申請豁免要約的，披露收購報告書摘要，經證監會審核后，披露全文。
不申請豁免直接發出要約的，無須編制收購報告書，協議后3日內發要約提示性公告，履行要約收購程序。
中國證監會審核。
取得豁免后3日內公告；未取得豁免的，30日內發出全面要約或減持至30%或以下。
（3）相關批文：如國資部門或外資主管部門的相關批復文件。
3、間接收購的信息披露和權益計算
與直接收購的信息披露原則和法定義務保持一致；
間接收購對應的股份及表決權數量，按可支配原則“穿透”計算，即“控制”某股東單位等同于“可支配”其持有的全部股份及表決權，不以間接持股比例與直接持股數的乘積計算。
（三）要約收購審核要點
1、公平對待原則。
2、無論是全面要約或是部分要約，都是向全體股東發出要約，不得向部分股東發出要約。
3、要約價格孰高原則：
摘要公告前6個月支付的最高價格；
摘要公告前30個交易日均價（市價）；
不掛鉤的，由財務顧問把關，充分陳述理由。
4、要約期限：30-60日，有競爭要約時除外。
5、要約收購底限：5%。
6、要約支付手段：現金、證券、現金與證券相結合等多種方式；
7、換股收購的特別要求：收購人提供該證券發行人最近3年經審計的財務會計報告及證券估值報告；
9、有條件收購：允許收購人發出有條件的要約，在取得批準并達到要約約定條件后，收購人履行要約收購。
10、增減持股份的限制：要約期間不得采取要約以外的方式或超過要約條件增持，也不得減持。
（四）要約豁免
1、簡易程序豁免情形
（1）國有資產行政劃轉、變更、合并；
（2）證券公司、銀行等金融機構從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案。
2、一般程序豁免情形
（1）同一控制下不同主體間轉讓；
（2）挽救財務危機公司，重組方案獲得股東大會批準，收購人呢承諾3年不轉讓其擁有的權益；
（3）取得公司定向發行的新股，取得控制權——收購人承諾3年不轉讓擁有權益的股份，股東大會（非關聯股東表決）同意收購人免于發出要約的。
3、自動豁免情形
（1）取得公司定向發行的新股，控制權不變——收購人承諾3年不轉讓擁有權益的股份，股東大會（非關聯股東表決）同意收購人免于發出要約的；
（2）持股達到30%滿一年后，每12個月內增持不超過2%；
（3）持股50%以上的股東，繼續增持且不影響上市地位；
（4）因繼承導致上市公司中擁有權益的股份超過其已發行股份的30%。
五、上市公司重大資產重組法規解讀及審核要點
（一）上市公司重大資產重組的界定
1、上市公司發生資產交易連續計算的時點為股東大會召開日期，即在12個月內召開股東大會決議的重組事項合并計算金額和指標；
2、提交重組委的情形：
（1）法定提交情形
借殼上市；
上市公司出售資產和購買資產的金額同時達到最近一個會計年度經審計合并財務會計報告資產總額比例70%以上；
上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產；
以新增股份向特定對象購買資產；
上市公司實施合并、分立。
（2）申請提交情形
上市公司購買的資產為持續經營兩年以上的完整經營實體且業績需要模擬計算的；
上市公司對中國證監會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。
（二）上市公司重大資產重組操作
1、涉及獨立董事的環節
（1）首次董事會；
（2）再次董事會；
（3）相關資產以評估值作為定價依據的，應當對評估機構獨立性、評估假設前提的合理性、評估定價的公允性發表獨立意見。
2、涉及的審計要求
（1）交易標的最近兩年經審計的財務報告；
（2）上市公司最近一年經審計的備考財務報告；
（3）購買資產，需提供擬購買資產的盈利預測報告。屬于①上市公司出售資產和購買資產均達到70%指標的；②出售全部經營性資產，同時購買其他資產的；③發行股份購買資產的，還需要提供上市公司的盈利預測報告；
（4）審計基準日后6個月財務報告有效，最多可延長1個月，過期重新確定審計基準日審計，備考報告同時增加披露一期。
3、涉及的評估要求
（1）兩種以上方法；
（2）補償要求
4、發行股份購買資產同時募集配套資金
（1）主要用于提高重組重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組委員會予以審核；超過25%的，一并由發行審核委員會予以審核。
（2）采用鎖價方式募集資金的，募集資金部分的發行價格應當與購買資產部分一致，視為一次發行，有關重組項目發行對象合計不超過200名。
（3）采用詢價方式募集資金的，募集資金部分與購買資產部分應當分別定價，視為兩次發行，重組項目購買資產部分的發行對象合計不超過200名，募集資金部分的發行對象各不超過10名。證監會在核準文件中將通過“一次核準、兩次發行”方式予以明確。
（4）申請人應在核準文件發出后12個月內完成有關募集配套資金的發行行為。
5、借殼上市
（1）自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。
累計首次原則；
預期合并原則。
（2）借殼上市條件：
上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2,000萬元。
6、重組后再融資規定
（1）非公開發行：未作時間限制。
（2）公開發行股票和公司債：如果在重組前不具備公開發行的再融資條件或者重組導致實際控制人變更，提交申請時距離重組完成需滿一個完整會計年度。
申請公開發行股票和公司債時，以往經營狀況可以模擬計算的條件：
重大資產重組方案經并購重組委審核通過；
重組注入上市公司的標的資產屬于一個完整的經營實體；
重組時披露的相關盈利預測和承諾已經如期實現。
（三）上市公司重大資產重組審核要點
1、資產定價公允
重大資產重組的實質是資產證券化過程中發生的交易行為，交易的核心原則之一是體現資產定價的公允性；
審核的視角主要在于定價方法的合規性、合理性，定價機制的市場化；
審核的立足點主要在于關注中小投資者利益及上市公司整體利益是否得到必要保護；
在財務上表現為：置入上市公司的資產是否被高估；置出上市公司的資產是否被低估。
2、資產權屬清晰
（1）股權資產：
是否合法擁有該項股權的全部權利；
是否有出資不實或影響公司合法存續的情況；
將有限公司相關股權注入上市公司是否已經取得其他股東的同意；
是否存在已被質押、抵押或其他限制轉讓的情形；
是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛；
（2）非股權資產（應包括標的股權對應的主要實物資產）：
是否已辦理了相應的權屬證明；
是否存在已被質押、抵押或其他限制轉讓的情形；
是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛；
3、債權債務及相關糾紛的處置合法、妥當（主要是在以非股權類資產作為標的資產的轉讓情形中）。
第五章上市公司并購重組財務審核要點
一、審核原則與重點
（一）重大資產重組審核重點
重大資產重組的實質是資產證券化過程中發生的交易行為，交易的核心原則是體現資產定價的公允性。
審核重點：是否充分披露資產價值及可能面臨風險。
（二）收購審核重點
收購更關注交易的可完成性。
審核重點：收購人的實力和資金的來源。
二、審核涉及財務文件
財務報告
審計報告
評估報告
盈利預測
（一）相關要求
1、審計機構和評估機構獨立性問題
（1）考量指標：機構和人員
（2）公司聘請的對標的資產進行審計的審計機構與對資產進行評估的評估機構是否存在主要股東相同、主要經營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制等情形。
（3）是否由同時具備注冊會計師及注冊資產評估師的人員對同一標的資產既執行審計業務又執行評估業務。
2、中介機構資質問題
（1）證券期貨從業資格
（2）土地估價機構是否具備全國范圍內職業資格
（3）珠寶類、礦產類評估報告
3、相關中介機構報告互相矛盾的問題
（1）經審計賬面值與評估值
（2）經審核盈利預測報告、評估報告收益預測值、公司管理層討論與分析三者之間是否存在重大矛盾，例如對未來銷售單價、銷售數量、費用種類、費用金額等的測算是否存在重大差異。
（二）財務報告和審計報告——收購
1、主要內容
（1）收購人應當披露最近3年財務報表，最近1年的財務報告應審計。會計師應當說明公司前兩年會計制度及主要會計政策與最近1年是否一致。
（2）截至收購報告書摘要公告之日，收購人財務狀況較最近一個會計年度財務會計報告有重大變動的，應提供最近一期財務會計報告并說明。
（3）收購人成立不足1年的，應披露實際控制人的財務資料。
（4）收購人為上市公司的，可免于披露，但提供索引。
（5）收購人為境外投資者的，應當提供依據中國會計準則或國際會計準則編制的財務會計報告。
（6）收購人因業務規模巨大、下屬子公司繁多的，難以提供財務資料的，財務顧問就其具體情況進行核查，說明無法按規定提供財務資料的原因，收購具有實力、沒有規避信息披露義務的意圖。
（7）收購人以其非現金資產認購上市公司發行的新股的，應當披露非現金資產最近2年經審計的財務報告，或有效期內的評估報告。
2、審核核心：經營和支付能力
（1）自有資金：財務報表——貨幣資金、資產負債率。特定情況下，關注母公司報表。
（2）融資：根據業務、資產、收入、現金流的最新情況，關注收購人是否具備償還能力以及償還借款的資金來源，收購人是否收購實力。
3、特殊主體
（1）上市公司管理層及員工：收購人應當詳細披露收購的資金來源及付款安排。
薪酬待遇
近2年資金、業務往來情況，是否存在資金占用、擔保行為及其他利益輸送行為
（2）自然人或者自然人控制的殼公司：除關注與上市公司及其關聯方業務往來外，還需關注收購人收購實力，真實身份，誠信記錄，代他人收購的情形。
4、特殊來源資金
（1）員工安置費、補償費或者身份置換費
員工的同意
有關部門的批準
（2）獎勵基金
獎勵基金的提取是否履行了必要的批準程序
獎勵基金的發放情況
（三）財務報告和審計報告——重組
1、基本要求
（1）上市公司重大資產重組報告書引用的經審計的最近一期財務資料在財務報告截止日后6個月內有效；特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。
（2）上市公司重大資產重組報告書引用的評估報告在評估基準日后1年內有效；不可延長。
（3）提供最近2年的財務報告和審計報告。特定情況，提供最近1期的財務報告、審計報告和備考財務報告。
（4）出售和購買資產均占資產總額70%，出售全部經營性資產、同時購買其他資產的情況，提供重組完成后的資產架構編制的上市公司最近1年的財務報告和審計報告。
2、控制
（1）同一控制：不需確認商譽。審核關注點：
合并前，股權比例和生產經營決定權（如董事會構成）
非暫時性控制：合并前后控制時間。一般，合并前控制時間在1年以上，即認為是非暫時性控制。
（2）非同一控制下：反向收購。
非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為收購方；
某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方（會計與法律收購方確定存在差異）
3、業務
業務是指企業內部某些生產經營活動或資產、負債的組合，該組合具有投入、加工、處理過程和產出能力，盡管一項業務通常有產出，但產出并不是必須的。
構成業務的反向收購，資產以公允價值入賬，需要確認商譽
不構成業務的反向收購，資產以賬面值入賬，不需要確認商譽
（1）審核關注點：
資產、負債全部剝離
僅留有現金及交易性金融資產
（2）不構成業務的案例：
所留資產為一家公司的參股權及辦公樓。參股權處于司法凍結狀態，且上市公司不能控制，另外辦公樓也處于閑置狀態。
所留資產為一塊未開發的土地，并且政府已發文擬將該塊土地收儲。另外，重組方承諾，如重組完成后當地政府未將該塊土地收儲，重組方將購買該塊土地。
所留資產為常年虧損，并已處于停產狀態，不具備投入、加工及產出能力。
所留資產只有貨幣資金或交易性金融資產。
4、標的資產未來可持續盈利能力
5、標的資產為境外公司
（1）同時符合下列所有情形，可以考慮給與豁免：
被收購公司在成熟市場上市；
被收購公司最近兩年的財務報告已按國際財務報告準則編制；
被收購公司最近兩年的財務報告由審計業務列全球前十位的會計師事務所審計，且審計意見為無保留意見。
（2）得到豁免的公司：
與中國會計準則之間的重大差異做出充分說明；
收購完成后的3個月補充提供。
（四）評估報告——重組
1、評估的關注點
（1）評估報告有效期：評估基準日后12個月；
（2）評估資料齊全性：包括評估報告說明。如用資產基礎法評估，還應提供資產評估明細表；
（3）評估方法選擇恰當性；
（4）采用兩種以上評估方法；
（5）評估參數選擇恰當性；
（6）不同評估方法下評估參數取值是否存在重大矛盾；
（7）評估基準日至審核期間是否發生重大變化；
（8）以往評估情況。
2、評估基準日至資產交割日期間損益處理
通常，期間盈利部分歸上市公司；虧損部分由交易對方承擔。
3、不以評估為依據的交易項目
上市公司吸收合并其他上市公司的交易價格以雙方股票市價、獨立財務顧問估值、凈資產賬面值等為定價依據，關注以下內容：
（1）獨立財務顧問對交易定價的意見；
（2）充分考慮合并雙方的股票市價、公司估值（資產和盈利能力）、盈利預測以及隱含資產價值（土地、無形資產）等因素；
（3）充分考慮市盈率、市凈率的市場平均值等參數；
（4）充分揭示交易價格的影響和風險并確保投資者在知悉該風險的情況下，嚴格履行法定表決程序。
（五）盈利預測報告——重組
上市公司進行重大資產重組，原則上應當提供注入資產的盈利預測。如無法作出盈利預測的，上市公司應當提供管理層討論與分析。但注入資產采用收益法進行評估作價的，則必須提供注入資產的盈利預測。
1、預測利潤是否包括非經常性損益；
2、對未來收入、成本費用的預測是否有充分、合理的分析和依據；
3、盈利預測報告中是否存在預測數據與歷史經營記錄差異較大的情形；
4、盈利預測數據與歷史經營記錄差異較大的，相關解釋是否合理；
5、盈利預測報告中的預測盈利數據與評估報告（收益法評估）中的預測盈利數據及管理層討論與分析中涉及的預測數據是否相符；
6、盈利預測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來的各項假設如不相符，相關解釋是否合理。
7、資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后三年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。
第六章并購重組信息披露的規范要求
一、涉及上市公司的合并
（一）上市公司吸收合并的幾種情況
上市公司監管法規體系中尚無專門的吸收合并監管制度，但已有30多家公司進行了相關實踐。從市場已經發生的合并案例看，上市公司可以成為合并方，合并其他公司，也可以被其他公司合并。上市公司合并涉及個案的數量雖然不多，但影響重大，日益成為行業重組的主要手段，受到市場的廣泛關注。
上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司規模大于原上市公司，實現借殼上市或整體上市，可能上市公司的收購。如都市股份吸收合并海通證券，海通證券借殼上市。
非境內上市公司吸收合并國內上市公司并上市，涉及股份發行。如上海電氣吸并上電股份。
上市公司吸收合并上市公司，實現行業整合。如東方航空吸并上海航空。
（二）吸收合并與發行股份購買資產的區別
1、吸收合并不同于非公開發行，發行對象不受限制，為被吸并方的全體股東。
2、相關資產過戶和驗資手續相對簡便，涉及的稅費較低，資產過戶和股權交換均不涉及所得稅。
3、程序相對復雜，如債權人公告等。
4、需要賦予異議股東現金選擇權。
二、重組備忘錄
（一）上交所關于重組信息披露工作備忘錄
第一號信息披露業務辦理流程
第二號上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）
第三號資產評估相關信息披露
第四號重組內幕信息知情人名單登記及提交
第五號立案調查公司申請重大資產重組停牌注意事項
第六號上市公司現金選擇權業務指引（試行）
第七號借殼上市的標準和條件
第八號上市公司重大資產重組預案公告格式指引（試行）
（二）重大資產重組操作流程
1、籌劃、停牌
（1）簽署保密協議；
（2）首次申請停牌時間不得超過30天，經延期后累計不得超過3個月；
2、二級市場核查
（1）停牌后5個工作日提交內幕知情人名單；
（2）核查結果：無異常、存在個別知情人交易、有涉嫌內幕交易可能。
3、首次董事會、披露重組預案并復牌
（1）延期復牌申請并公告原因；
（2）交易所對重組預案形式審核；
（3）財務顧問應對重組預案出具核查意見；
（4）預案披露前取得國資管理部門預審同意；
（5）確定發行均價。
4、二次董事會、披露重組報告書草案
（1）審計、評估機構出結果，標的資產權屬規范；
（2）重組方案不得有重大調整（交易對象、交易標的）；
（3）重組資產定價。
5、股東大會
（1）股東大會前取得國資管理部門批復，為避免股東大會延期，可在取得國資部門正式批復后發出股東大會通知；
（2）網絡投票。
6、證監會上市部審核
受理、暫停、恢復審核及時公告。
7、并購重組委審核
審核期間股票停牌。
8、證監會核準和實施
（1）購買的資產過戶在前，新增股份登記在后；
（2）合并、分立：現金選擇權。
9、配套融資
發行完成，經上市部并購一處確認后辦理股份登記。
10、持續督導
關注公司重組后盈利實現情況。
（三）停復牌安排
1、提出動議的第一時間申請停牌，原則上在非交易時間向交易所提出申請，若無法確定是否構成重大資產重組，則先以重要事項待公告提出停牌。
2、明確進入重大資產重組程序，可以申請連續停牌30天，需要提交公司董事長簽字的停牌申請。
3、放寬停牌時間，具備條件的公司申請延期復牌，最長3個月。
4、停牌滿3個月后，確有必要延期的，經交易所向證監會請示同意，可以再延期停牌1個月。
5、避免隨意延期，延期后無法披露預案的，須承諾6個月不進行重大資產重組。
6、出于公平和效率的平衡原則，應該盡可能少停牌。
（四）現金選擇權
1、適用范圍
（1）涉及吸收合并的上市公司；
（2）以股份作為對家的要約收購；
（3）上市公司分立；
（4）其他創新業務，如B股轉H股等。
2、提供方式
（1）向全體股東提供；
（2）向股東大會上投反對票的股東提供。可附加條件，必須持有至現金選擇權股權登記日。
3、向全體股東提供現金選擇權的風險
（1）實施時，二級市場價格遠低于現金選擇權價格；
（2）可能面臨大量行權而導致的資金壓力和退市風險。
（七）取消重組預案
1、程序：申請停牌，董事會審議，獨立董事發表意見，上市公司和交易對方解除協議（或框架）；
2、說明：交易對方提供說明，財務顧問發表核查意見；
3、交易所啟動二級市場核查；
4、上市公司、交易對方、財務顧問召開投資者說明會，說明取消重組預案的具體理由，接受投資者提問。同時，公司申請股票復牌。例：ST宏盛。
必要時，交易所提請中國證監會調查。
三、收購及權益變動
（一）階段性、分層次的信息披露要求
見“第四章上市公司并購重組法規解讀及審核要點”之“四、上市公司收購管理辦法解讀及審核要點”之“（一）權益變動的信息披露”。
持股30%以上再增持，累計達到或超過5%的，披露簡式權益變動報告書。
（二）信息披露關注問題
1、收購人及其實際控制人的產權控制關系關注是否披露到最終控制人，是否存在一致行動人、收購人控制的其他上市公司。
2、收購人是否具備收購上市公司的資格。關注誠信狀況、有無違法違規受處罰情況。
3、收購的目的及后續計劃。關注屬于產業并購、戰略投資、財務投資。
4、收購人的實力、資金來源。關注履約能力、支付能力、相關承諾等。
5、收購人財務資料基本情況。是否具備持續經營能力，資產負債是否合理，審計意見類型。
6、收購方式、司法裁決、管理層收購、外資收購中特殊披露要求。
7、二級市場核查情況。
（三）回購股份
回購股份的目的包括減少注冊資本或用于股權激勵；其中用于減少注冊資本的，無需取得證監會無異議函。
