聲明與承諾
本策劃書旨在協助貴公司順利實現借殼上市，獲取良好投資回報。本策劃書事關貴公司借殼上市整體運作，僅對貴公司高層決策人士公開，相關人士應嚴格保守商業秘密。本公司要求貴公司收到本策劃書后承諾如下：
妥善保管本策劃書，未經本公司同意，不得向第三方公開本策劃書內容。
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概要
本策劃書旨在為泰A股份借殼上市提供指導原則及整體思路，協助其順利實現借殼上市。
本次策劃泰A股份借殼上市基本動機在于，依托泰A股份之獨特區位優勢，以高科技產品經營為基礎，實現產品經營與資本經營有機結合，展開更高層面資本運作。
本次策劃泰A股份借殼上市之目標在于，依托資本市場，以上市公司為資本運作平臺，整合泰A股份自身資源，將泰A股份打造成為以高科技產業投資為主的大型控股公司，從而以資本為紐帶，構筑泰A股份未來發展新框架。
本次策劃泰A股份借殼上市之整體思路為：第一步，選定目標公司，收購目標公司控股權，實現相對控股；第二步，在相對控股基礎上，對目標公司實施大規模重組，實現目標公司產業結構調整，切實改善目標公司業績；第三步，在對目標公司成功重組基礎上，積極申請增發新股，恢復目標公司直接融資功能，從而建立理想之資本運作平臺；與此同時，基于目標公司業績及形象實質性改善，在二級市場同步進行投資，獲取良好投資回報。
一、背景
九十年代初上海、深圳建立證券交易所以來，經歷了十多年風風雨雨，中國資本市場獲得了長足發展，滬深兩市上市公司數量已從開市之初十家左右發展到目前1500余家，中國資本市場已初具規模。中國資本市場的發展，促進了產業資本與金融資本的結合，產品經營與資本經營理念日益深入人心。可以預期，隨著市場化改革進一步深化，資本市場在促進國民經濟產業結構調整、優化資源配置方面將進一步發揮其主導作用，從而確立其在國民經濟中的核心地位。
中外成功企業之經驗昭示人們，積極介入資本市場，實現產品經營與資本經營的結合，是成功企業實現超常規發展的必由之路。貴公司作為東方明珠大連市之大型民營企業集團，地處改革開放最前沿，具有雄厚的經濟實力和獨特的區位優勢。在當前中國資本市場迅速發展之關鍵時刻，貴公司領導審時度勢，果斷決策以借殼上市之形式，積極介入資本市場，展開資本運作，謀求貴公司超常規發展，必將為整個公司發展帶來新的契機。
二、目標運作模式
基于泰A股份高科技企業性質及其強大的資源整合能力，我們認為，泰A股份之理想目標模式是發展成為一家以高科技項目投資為基礎，從事高層面資本運作之大型控股公司。泰A股份理想之目標運作模式是以泰A股份（或其關聯方）為收購主體，控制若干家上市公司，根據協同發展原則，有效整合泰A股份與上市公司之優勢，實現控股公司與上市公司共同發展的良性互動。
泰A股份之目標模式要求，一方面泰A股份作為控股公司，應充分發揮其資源整合能力，為上市公司儲備充足的優質資產；同時，作為高科技孵化器，積極開發高新技術項目，為上市公司儲備足夠的優質項目資源；另一方面，以上市公司作為市場放大器，將控股公司之優質資產或項目不斷注入上市公司，憑借上市公司獨特的融資優勢，迅速擴大生產規模，實現公司超常規發展。這種運作模式一方面可充分利用泰A股份靈活的機制及資本運作體系，為上市公司孵化、儲備足夠的優質資產或項目，保證上市公司資產有節奏地擴張，實現上市公司可持續發展，從而為整個集團構筑堅實之資本運作平臺；另一方面，上市公司作為資本運作平臺，將為控股公司資產套現建立有效退出通道，并為其資本運作提供強有力的支持，從而實現上市公司與控股公司共同發展的良性循環。
三、借殼上市之必要性
借殼上市，是指非上市公司通過一定途徑獲取對上市公司之控股權，然后通過資產置換或反向收購等方式，將非上市公司資產注入上市公司，從而實現非上市公司間接上市的一種方式。
根據對貴公司之審慎調查與分析，我們認為，貴公司并非以籌資作為上市之唯一目標，而是基于對中國未來發展之研判，希望依托資本市場，以公司上市為契機，構筑公司未來發展之戰略新框架，實現公司超常規發展。因此，具體來說，貴公司上市之必要性主要體現在如下方面：
1、建立現代企業制度之需要
通過借殼上市，建立現代企業制度，完善公司法人治理結構，為公司可持續發展奠定制度基礎。貴公司收購上市公司后，通過對目標公司進行大規模資產重組，將貴公司主要資產、業務注入上市公司，從而以上市公司為載體，引入多角度、多層次的社會監督機制，完善公司法人治理結構，為貴公司可持續發展奠定現代企業制度基礎，適應現代經濟之發展。
2、實行名牌戰略之需要
通過借殼上市，創造公眾公司之公眾效應，提高公司知名度，樹立公司品牌。貴公司收購目標公司后，通過對目標公司進行大規模資產重組，將優質通信資產及業務注入目標公司，使其快速進入高科技通信產業，為其培育新的利潤增長點，必將從根本上提高公司業績，切實提升目標公司二級市場形象，創造震憾性的市場轟動效應。可以說，網絡經濟時代本質上是注意力經濟時代，受到市場廣泛關注本身就是一筆巨大財富。面對具有數千萬投資者的中國證券市場，貴公司大手筆的購并重組行動必將引起市場廣泛關注，創造出任何其他廣告均無法達到的市場效應，從而有效擴大貴公司知名度及影響力。
3、建立暢通融資渠道之需要
通過借殼上市，建立暢通融資渠道，為貴公司長期發展提供持續融資支持。眾所周知，企業發展特別是高新技術企業發展需要強大的資金支持。資本市場強大的籌資功能為上市公司提供了源源不斷的低成本資金支持，為上市公司發展注入了強大活力，促進了上市公司技術創新及其成果的產業化。公司成功借殼上市后，將確立自身獨特融資優勢。一方面，貴公司通過借殼上市獲取進入資本市場之通行證，可根據公司發展需要，通過配股、增發等方式源源不斷從資本市場籌集大量低成本資金；另一方面，上市公司比之非上市公司地位相對特殊，銀行也會比較積極地提供信貸支持，公司將處于較優越的金融環境之中。
4、構筑資本運作平臺之需要
通過借殼上市，直接介入資本市場，強化公司資本運作，實現公司從產品經營到資本經營的轉型。企業發展既靠產品經營也靠資本經營，特別是在擴張期，大多數企業在產品經營基礎上，主要利用收購兼并等資本運作方式，迅速形成規模，建立市場領先優勢。通過借殼上市，貴公司可以上市公司作為資本運作平臺，通過配股、增發、收購兼并等方式實現企業的由強變大，增強公司競爭能力。
5、股東利益最大化之需要
通過借殼上市，謀求股東利益最大化。從股東利益來看，實現資本保值、增值和成功退出是股東的根本利益。貴公司借殼上市，為資本流動提供了便捷的“安全通道”，有利于全體股東的資本保值、增值和成功退出，符合股東最大利益。另外，從未來中國證券市場發展趨勢判斷，國有股及法人股最終必將實現全流通，其增值空間將非常可觀，收購上市公司股權本身亦是一筆理想的長期投資。
基于以上認識，依托資本市場，積極策劃公司借殼上市，實現公司產品經營與資本運作之結合，是貴公司今后進一步發展之內在需求。
四、殼公司標準
根據市場成功經驗及貴公司具體情況，我們認為，比較理想之目標公司應滿足以下條件：
1、股本結構合理，股本規模適中，具有較強擴張力
作為殼資源之目標公司，是貴公司實現借殼上市之載體，股本結構應合理，股本規模應適中，具有較強擴張力。在股本結構方面，非流通股比例不宜太高，否則不利于整體運作；在股本規模方面，以適中為宜，總股本一般不超過2億股；股本規模太大，股本擴張潛力有限，后期運作難度加大；股本規模太小，也不利于整體運作。
2、股權結構合理，利于相對控股
從整體運作考慮，目標公司股權結構應相對合理，大股東控股地位比較穩定或易于確立，可通過相對控股完成對目標公司有效控制。因此，在實際操作中，一般優先考慮如下目標公司：大股東地位穩定，其他非流通股東聯手亦難撼動大股東控股地位；或者非流通股權較為分散，通過收購其中幾家股權易于確立大股東控股地位。總體來說，流通比例高比較有利，如果流通比例在50%以上，通過收購占總股本29%之非流通股，便可完成對目標公司有效控制，從而降低收購成本，減少審批程序，有利于整體運作。
3、業績較差，利于整體策劃
從整體運作角度考慮，目標公司一般應選擇行業前景暗淡或效益連年滑坡的績差甚至虧損類上市公司，理由如下：第一，如果發展前景不好或效益連年滑坡，公司壓力也大，大股東容易進行股權轉讓；第二，如果業績較差，直接收購成本相對較低；第三，如果業績較差，二級市場股價也較低，上升空間大，有利于長期股權投資。
4、資產相對干凈，債務負擔輕，利于后續重組
作為殼資源之目標公司，可以是虧損公司，可以沒有主營業務，但決不能存在巨額銀行貸款及或有負債等。否則，龐大債務壓力將使后續重組難度加大，從而可能導致整體策劃失敗。
五、目標公司選擇
（一）公司簡介
新A集團，全稱新A集團股份有限公司，是19**年*月*日以歷史遺留問題上市之綜合類公司。公司注冊地址為山東省濟南市**大街，法定代表人為***先生。公司主營業務為熱電供應、大理石成材、建筑裝飾、百貨、五金交電、廣告、酒店及娛樂服務等。
（二）殼資源評價
1、股本結構
從表一可以看出，目前新A集團總股本約為12135萬股，其中國家股1760萬股，法人股3579萬股，流通股6795萬股，屬于中小盤股，股本擴張潛力大；同時，由于公司流通股比例達56%，高于市場平均水平近20個百分點，股本結構較為理想，利于整體運作。
項目 股份數（股） 占總股本比例（%）
一、未流通股份
1、國家股 17,600,00 14.50
2、法人股 35,793,120 29.50
未流通股份合計 53,393,120 44.00
二、流通股份
1、境內上市人民幣普通股 67,953,600 56.00
流通股份合計 67,953,600 56.00
三、總股本 121,346,720 100.00
截止2004年6月30日 表一
2、股權結構
從表二可以看出，新A集團股權結構比較特殊，前三大股東持有公司31%以上股份（全部非流通股僅占44%），任何一家股東所持股份均不超過15%，任意兩家股東所持股份相加均超過第三家，因此，前三大股東實力比較接近，其所持股份對控股權之確立均具有相當影響力。對收購方來說，這種股權結構比較理想，只須收購上市公司29%左右非流通股份，便可對公司進行有效控制，從而利于實施杠桿收購；同時，由于前三大股東實力比較接近，針對各方不同心態，收購方在談判過程中將比較主動，回旋余地較大。
3、資產負債分析
截止2004年6月30日，新A集團總資產25763.51萬元，負債8391.13萬元，凈資產16965.98萬元（見表三），相對總股本而言，資產規模不大，債務負擔較輕，負債經營程度不高，收購后不會有歷史包袱，利于公司重組運作。
六、收購方案設計
（一）新A集團控制權背景
據考察，通過利益關系安排或間接控制其他法人股東，新A集團實際為公司第三大股東DSGG所控制，董事會多數成員由其委派，董事長由其法人代表***出任，公司高層管理亦為該股東掌控，第一大股東**國資局及第二股東對公司經營管理基本無法介入。由于該公司自1994年上市以來未從證券市場再融資，生產經營更是每況愈下，發展前景暗淡，第一、二大股東對公司經營管理極為不滿。據考察，目前第一大股東國資局有意通過轉讓其股權，為上市公司引入新的戰略合作伙伴，促進新A集團及當地經濟發展；第二大股東WFCJ則希望將股權轉讓套現；其他法人股東也希望實現股權結構調整，為上市公司發展創造機會。因此，公司在依靠自身內部重組無法扭轉不利局面的情況下，各方面臨重組壓力比較大，除第三大股東可能阻外部實力集團介入重組外，其他各方面將會積極支持對目標公司實施大規模重組。
（二）相對控股
基于以上事實，本次收購新A集團將分三步進行：
第一步，泰A股份與目標公司第一、二大股東分別簽定股權轉讓協議，協議收購其所持14.5%及9.17%之股權，共計23.67%股權；由于上市公司國有股權轉讓須財政部審批，且目前財政部已暫停該類審批，因此，第一步只能完成第二大股東9.17%股權之過戶；同時，取得第一大股東對貴公司完全授權，全權委托管理其所持目標公司14.5%之股權；
第二步，在第二大股東所持股權完成過戶并獲第一大股東完全授權后，貴公司將取得對目標公司實際控股股東之相對股權優勢（DSGG持有新A集團7.55%股權，合計控制非流通股不超過20.33%），并以此為基礎改組公司董事會，初步控制目標公司；
第三步，在初步控制目標公司基礎上，與其他法人股東談判，進一步增持公司股權，完成對目標公司相對控股；考慮到中國證監會之要約收購豁免難度，增持后股權不能超過30%，例如可增持至29.9%。由于目標公司非流通股僅占總股本44%，DSGG將最多控制14.1%之非流通股權，無法動搖貴公司對目標公司之相對控股權。
（三）收購成本測算
根據經驗，上市公司控股權轉讓價以每股凈資產為基準加部分溢價確定，溢價比例一般不超過50%，但不能低于每股凈資產。基于以上判斷，可初步測算本次收購新A集團控股權之直接成本如下：
1、根據收購目標公司29.9%股權之相對控股方案，本次應收購新A集團股權為12135萬股*29.9%=3628萬股；
2、截止2004年6月30日，新A集團每股凈資產為1.4元，根據50%最高溢價比例確定本次轉讓價上限為每股2.1元，故本次新A集團每股轉讓價區間為1.4—2.1元；
3、根據預期收購股權數及轉讓價格區間，可以確定本次直接收購成本區間為5080—7620萬元，其均值為6350萬元；
考慮到目標公司股權較為分散，有利于收購談判，同時公司經營狀況不好，可能導致每股凈資產進一步降低，因此，大致測算本次直接收購成本應在6000萬元左右。
（四）支付條款
根據經驗，上市公司股權轉讓價款一般可分三期支付：第一期，雙方簽訂正式股權轉讓協議后五個工作日內支付20%；第二期，股權登記過戶全部法律手續齊備后五個工作日內支付30%；第三期，股權登記過戶完成后五個工作日內支付余款50%。具體支付條款經雙方協商后在正式股權轉讓協議中明確。
七、資產重組方案
１、資產重組意義
根據中國證監會最新政策及我們的經驗，為構筑理想的資本運作平臺，貴公司收購新A集團后，必須進行大規模資產重組，優化產業結構，凈化公司資產，從根本上提高公司經營業績，維護廣大投資者利益，并以此為基礎，積極申請增發新股，恢復目標公司融資功能，從而形成貴公司與上市公司共同發展的良性循環。
２、重組原則
⑴實現公司經營戰略轉移原則；
⑵有利于全體股東利益原則；
⑶“公開、公平、公正”原則；
(4) 操作合法合規原則。
３、重組方式
據考察，貴公司收購新A集團后，為成功地進行轉型，使上市公司快速進入高科技領域，擬將旗下衛星通信類優質資產注入上市公司。根據我們的經驗，建議貴公司在盤活存量資產基礎上，通過資產置換方式對目標公司進行大規模資產重組，同步完成優質資產注入及不良資產剝離工作，具體方案將在充分調查目標公司情況及貴公司優質資產狀況之基礎上制定。
八、二級市場操作
根據市場經驗，績差公司股價一般相對較低，但是如果進行實質性重組，公司業績有大幅提高或良好預期，其市場定價必將處于較高位置，從而凸顯其投資價值。事實上，作為一家業績優良的通信類公司，貴公司收購上市公司本身就為整個購并行動注入了高科技通信概念，為市場提供了豐富的想象空間。因此，如果貴公司收購上市公司，在投資者熱烈追捧之下，市場敏感的比價效應將發揮作用，目標公司股價將出現新一輪價值回歸，定位于通信類上市公司同等水平，從而創造市場投資機會。
基于以上判斷，本次收購重組目標公司同時，應積極參與二級市場運作。但從新A集團盤口觀察，該股顯然已有莊家入駐，且在七月底、八月初十多個交易日內密集成交，換手率高達150%，莊家已控制相當比例籌碼，且吸籌成本4元左右，換莊可能性幾乎不存在。因此，貴公司參與二級市場程度及方式應整體考慮，具體建議如下：
1、短期目標：在決定收購新A集團后，立即著手建立底倉，總共收集籌碼1000萬股左右，平均吸籌成本控制在5元左右，整個吸籌工作將在兩個月內完成，總成本控制在5000萬元以內。在底倉建成的同時，有選擇地推出收購兼并、資產置換及高科技通信題材，此時莊家決不會放棄機會（一般會主動尋求上市公司支持），必然將股價推高，預計短期獲利將達50%以上；
2、長期目標：從資本運作角度看，本次購并重組應立足長遠。由于新A集團股本規模不大，流通比例高，具有相當強的股本擴張潛力，股本結構理想；同時，該公司資產規模小，債務負擔輕，對后續重組壓力不大；因此，在為目標公司注入高科技通信概念，實現公司徹底產業轉型，切實提高公司業績基礎上，目標公司將具有長期投資價值，完全具備做多波行情之條件，屆時貴公司應主控大局，決不能放棄。
基于對中國證券市場現狀及未來發展趨勢之研判，貴公司參與二級市場之基本策略是改善目標公司基本面，從事中長期投資。通過實質性重組，為目標公司開辟新的利潤增長點，切實提高公司業績，重塑公司二級市場形象，實現公司價值大幅增值。在此基礎上，通過引入戰略投資者，實現二級市場股價合理定位。事實上，目前社會上大量閑散資金在尋找投資機會，如果目標公司重組成功，必將受到投資者青睞，市場表現將會非常出色，投資者也將獲得豐厚回報，從而形成各方滿意之多贏局面。
九、工作進程
目前，中國證券市場已進入迅猛發展階段，充滿機遇與挑戰，并成就了大批有膽有識之士。為謀求公司超常規發展，貴公司應盡快介入資本市場，構筑資本運作平臺，以高科技產品經營為基礎，實行更高層面資本運作，否則可能坐失良機。為加快貴公司借殼上市進程，特制定工作進程表如下：
十、結語
我們十分珍惜此次與貴公司進行交流的機會，對貴公司發展前景充滿信心。我們愿為貴公司明日更加輝煌提供最優質、最全面、最細致的服務，并愿借與貴公司此次合作之機，進一步增進彼此的信任與了解，進行長期合作。本著誠意，我們正式提交本策劃書，如獲受聘,將深感榮幸，并調集我們全部資源，竭誠服務。
***證券有限責任公司
*年*月*日
（來源：上海陸家嘴并購聯盟）
