1月12日，證監會例行發布會新聞發言人常德鵬首次公開提出了“三類股東”的四大審核口徑，首次明確了新三板掛牌企業申請IPO時存在“三類股東”的監管政策。
三類股東一直是社會關注的重點。由于三類股東的受益人不穩定，應稅主體不穩定，對上市公司業務和團隊的穩定性存在不確定性影響，一直是證監會在IPO中最忌諱的。新三板企業也因有三類股東問題，IPO受到了諸多質疑。
1月12日，證監會例行發布會新聞發言人常德鵬首次公開提出了“三類股東”的四大審核口徑，首次明確了新三板掛牌企業申請IPO時存在“三類股東”的監管政策：
一是基于證券法、公司法和IPO辦法的基本要求，公司的穩定性與控股股東與實際控制人的明確性是基本條件，為保證擬上市公司的穩定性、確保控股股東履行誠信義務，要求公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為“三類股東”；
二是鑒于目前管理部門對資管業務正在規范過程中，為確保“三類股東”依法設立并規范運作，要求其已經納入金融監管部門有效監管；
三是為從源頭上防范利益輸送行為，防控潛在風險，從嚴監管高杠桿結構化產品和層層嵌套的投資主體，要求存在上述情形的發行人提出符合監管要求的整改計劃，并對“三類股東”做穿透式披露，同時要求中介機構對發行人及其利益相關人是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查；
四是為確保能夠符合現行鎖定期和減持規則，要求“三類股東”對其存續期作出合理安排。
四大解決措施“對癥下藥”
1、三類股東不得作為大股東或實控人
常德鵬表示，在基于證券法、公司法和IPO相關規章等基本要求，為保證擬上市股東公司的穩定性，要求IPO公司的第一大股東或實控人不得為三類股東。
據犀牛之星不完全統計，從目前新三板約600家處在上市輔導階段及IPO排隊的公司來看，目前僅有青蒿藥業（870644）的三類股東持股比例超過10%。
資料顯示，銀華財富資本-寧波銀行-銀華資本-生命一號專項資產管理計劃以10.00%的持股比例位居青蒿藥業的第二大股東，而青蒿藥業的第一大股東廣東新南方集團持股比例為85.95%。
而單個三類股東持股比例介于5%-10%也僅有長江文化（837747）、芯朋微（430512）2家企業。
因此，三類股東不得作為第一大股東或實控人的要求并不對新三板擬IPO企業造成實質影響。
2、三類股東應符合監管新規要求
常德鵬表示，鑒于相關部門正在對資管業務進行規范，三類股東是否符合相關監管要求，是否存在杠桿、分級、嵌套情形，如不符合監管新規的要求，應提出切實可行的整改規范方案并予以披露。
根據11月17日央行下發的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見（征求意見稿）》，要求金融機構開展資管業務不得承諾保本收益、資管產品最多嵌套一層（公募基金除外）、資管產品不得投資銀行信貸資產等，此外還對合格投資者的界定標準進行提高、明確一行三會各自的職能和監管范圍等。
指導意見要求的打破剛兌、凈值化管理、合格投資者門檻、降杠桿、防嵌套、滅通道等均同樣適用于擬IPO企業的三類股東。在指導意見剛發布不久后，證監會便把這一意見作為要求，體現了證監會對該文件的重視。
由于部分三類股東的產品成立時間較早，部分產品可能存在嵌套、加杠桿等情況，這也要求存在三類股東的IPO企業應逐個對三類股東進行詳細調查，避免公司的三類股東存在不符合資管新規要求的情形。不符合新規要求的，應早日完成整改規范并進行披露。
3、應對三類股東作出穿透式核查
常德鵬稱，為從源頭上防止利益輸送行為，如擬IPO企業滿足上述監管情形，還需提出符合監管要求的整改，對三類股東作出穿透核查并披露。具體需核查至“三類股東”各層的權益人，與擬IPO企業的控股股東、實際控制人、董監高及相關人員的近親屬、中介機構及項目組人員等，是否存在直接或間接關聯關系或收益關系。
去年11月29日上會的博拉網絡（834484），就曾在去年9月18日從新三板摘牌清理三類股東，一方面博拉網絡股東中的契約型基金勤晟泓鵬價值證券投資基金通過對公司股東重慶龍商進行增資，接著重慶龍商以獲得的增資款受讓勤晟泓鵬持有的博拉網絡190萬股股份；另一方面，博拉網絡的另一契約型基金股東聯合基金1號新三板基金則將其持有的股份轉讓給公司股東尤啟明。
博拉網絡的兩名“三類股東”一個通過賣出博拉網絡股份，一個采用股權平移的方式，就這樣使得博拉網絡完成對三類股東的清理。
然而，二次上會的博拉網絡卻慘遭否決，會上發審委關注的第一大問題便是公司股東的股權轉讓問題，要求博拉網絡披露是否存在代持情形。
據招股書顯示，博拉網絡的兩名“三類股東”不僅在轉讓價格上差異較大，而且受讓“三類股東”股份的尤啟明，其出資的1525萬元資金來源均為借款且為到期一次還本付息，還款期限為2019年。通過巨額借款入股，要說不存在代持情形，恐怕難以取信于發審委。
前車之覆后車之鑒。博拉網絡上會失敗的案例，無疑給后來的IPO企業提了個醒：在清理三類股東的時候，必須核查至三類股東的所有相關權益人，不符合監管條件的三類股東，不能妄想通過代持、股權平移等方式“隱藏”三類股東。
4、應對三類股東存續期作合理安排
常德鵬還表示，三類股東應滿足證監會2017年頒布的減持新規，擬IPO企業必須明確三類股東的存續期安排，確保符合先行持股鎖定、減持規則的要求。
根據2017年5月27日證監會發布的減持新規，新規對覆蓋對象、減持比例、減持預披露、減持限制等作了一系列要求。如適用范圍從大股東和董監高擴大至大股東以外的股東，減持所持有的上市前股份和非公開發行股份；大股東或特定股東采取集中競價的任意連續90日內減持總數不超過公司股本總額的1%，大宗交易的不得超過2%。
而三類股東存續期方面，前文已經提到，目前新三板有部分三類股東的產品成立時間較早，2017年以來已經有部分產品陸續到期。據聯訊證券統計顯示，2017年共有208只新三板基金到期，而2016年僅為41只。
目前契約型基金的最低存續期為5年，而信托計劃的最低存續期僅為1年，因此擬IPO企業在明確三類股東符合監管要求后，還應考慮三類股東產品是否在股份鎖定期內到期等因素。
如在股份鎖定期內到期的，應提前清理或簽訂合同明確約定三類股東的終止及清算事項，對因存續期滿等原因終止并進行清算的，其所持股票如何處置的應作明確規定，并披露是否導致股權結構發生重大變化等。
“三類股東”問題的由來
2016年以來，隨著新三板掛牌企業申請IPO數量逐步增多，部分企業出現了契約型私募基金、資產管理計劃、信托計劃等“三類股東”。鑒于“三類股東”具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無法穿透等問題，在IPO發行審核過程中予以重點關注。此前，部分在審企業對“三類股東”采取了主動清理的辦法。
與傳統的公司型基金或合伙基金相比，資管產品、契約型私募在發起設立、運作靈活度、稅負成本等方面的優勢非常明顯，而通過分級設計，資管機構還能為投資者放大交易杠桿；因此，利用資管機構從事的股權投資的活動也變得更加廣泛。
按照新《基金法》的劃定，契約型私募基金是私募基金三種形態中的一類，另外兩類則是公司型私募和合伙型私募；而同樣需要清理的信托計劃和資管計劃依托合同設立，不屬工商實體，也具有契約型私募性質。
目前參與新三板的機構投資者有四十多萬家，其中“三類股東”約占8%，他們投資了788家創新類公司和1117家基礎層公司。
在新三板的帳戶管理上，三類股東既非法人機構，也不是個人，而是以產品為項目作為新三板企業的股東。目前，三類股東在新三板市場的機構投資者中，雖占比在8%左右，比重看似不大，但是為新三板市場流動性輸送血液，提高融資功能，提升企業競爭力。
轉自：積募 綜合｜首席看市、犀牛之星
