案例：
A集團公司控股B公司和C公司，B公司控股D公司，其中B為上市公司。現B公司將D公司的股權處置給A公司，取得C公司的股權。相關置入置出公司均構成業務。
問題1：B公司的合并報表層面是否需要確認D公司的賬面和公允值差異的投資收益?實際上由于B公司連續兩年虧損，如果本期無法確認為當期損益，則B公司面臨退市風險。 B公司的個別報表如何考慮流轉稅和企業所得稅的影響？
問題2：B公司如何合并C公司（假如B還有其他子公司需要合并報表）？
問題3：對于集團內的該股權置換業務，A公司在編制合并會計報表時應如何處理？
A公司的個別報表如何考慮流轉稅和企業所得稅的影響？
問題4：假如今后A處置B上市公司部分股權（不喪失控制權）如何考慮流轉稅和企業所得稅的影響？合并報表如何處理？
問題5：如A為自然人股東，在上述股權置換業務中如何考慮個人所得稅的影響？
解答1：被處置股權的控股公司賬面與公允價值差異的投資收益的確認
針對問題1，按照2號準則第5條規定，企業合并形成的長期股權投資，應當按照下列規定確定其初始投資成本：同一控制下的企業合并，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。
除企業合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，應當按照下列規定確定其初始投資成本：通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業會計準則第7號──非貨幣性資產交換》的有關規定確定。相關表述與《企業會計準則第20號──企業合并》的規定完全一致。
2號準則中并沒有明確指出非現金資產賬面金額與公允價值差額的處理問題。事實上，這里存在一個準則體系的內部矛盾。如果將案例理解為“按公允價值將D處置給A，再以B的公允價值作為成本取得C的控制權”這兩項交易，也完全合理，因為準則中并未規定這類情況下應優先適用哪一項規定。
對于“三無投資”的可供出售金融資產來換取股權形成同一控制下企業合并的情況下，則更凸顯準則沖突的情況。例如，同一控制下的企業合并，以交易性金融資產、可供出售金融資產作為合并對價，是否會形成處置金融資產的投資收益？針對這個問題在現行準則體系中沒有規定，也反映了同一控制下合并要求以賬面價值計量且不確認損益的原則與金融工具會計中強調公允價值計量這兩個體系之間的矛盾。
本案例中，從上市公司B的角度，因為對關聯交易公允性的關注，關聯交易都應當在經評估確定的公允價值基礎上作價，所以后一種理解更接近于該類交易的經濟實質。
實務中，證監會發布的《2015年度上市公司年報會計監管報告》第8頁也有對此問題的相關表述。監管層對于處置子公司股權形成同一控制下企業合并的業務是采取不確認股權處置損益的方式處理，即使該股權交換行為具有商業實質行為。
同一控制下企業合并中置出資產的會計處理（摘自證監會監管報告）
根據企業會計準則及相關規定，同一控制下的企業合并，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或者承擔債務方式作為合并對價的，應當以合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，應當調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。通過對企業年報分析發現，個別上市公司與其控股股東之間的資產置換交易，換入的股權投資作為同一控制下的企業合并處理，但對于置出的原子公司股權，上市公司在合并報表層面作為資產轉讓處理，確認了相關股權轉讓損益。這樣做的結果是，在置出資產交易部分，將資產公允價值與賬面價值的差額確認了損益，但在置入資產交易部分，又將置出資產公允價值與同一控制下取得子公司有關資產賬面價值的差額調整了權益，人為地將一項同一控制下的企業合并交易割裂成兩項獨立的交易，并基于不同的原則予以會計處理，不符合會計準則相關規定，導致會計處理在邏輯上不一致。
實際上，兩種處理方式的差異主要是因為“同一控制下的企業合并”采用了權益結合法，但處置子公司的處理卻不因為是否為同一控制下而有所不同，導致了不對稱的處理。由于權益結合法的理論研究仍不完善，因此目前無法對此處不對稱會計處理的理論基礎及其恰當性給出完全令人信服的解釋。
建議企業可以考慮在不構成“一攬子交易”的原則下，分兩步驟完成該股權置換行為，并形成處置收益，完成保殼目標。
稅務處理方面，由于D企業非流通股，因此不涉及增值稅，但需要考慮印花稅，應按“產權轉移書據”依所載金額的萬分之五貼花。
如果涉及流通股的（例如D企業是流通股）見問題4的講解內容。
在企業所得稅方面，由于該案例并非增資行為，因此不符合“居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額的遞煙納稅”的規定。
但在滿足一定條件的情況下，可以考慮采用財稅[2009]59號第六條的規定：股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：(1)被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。(2)收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。(3)收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
股權支付是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式。案例中，B公司以其控股子公司D的股權如果換取的C公司股權不低于其全部股權的50%，則可以考慮采取上述遞延納稅的處理方式，以減少B公司當期的經濟壓力。對于A公司而言，也可以采用上述分析方式考慮是否可以遞延納稅。
注：這里需要注意一個問題，即以子公司股權的方式不符合稅法的權益延續的原則，屬于中國特有。
在享受特殊性稅務處理的備案程序上，可參考國稅2015年48號文的規定：
1、股權收購，主導方為股權轉讓方，涉及兩個或兩個以上股權轉讓方，由轉讓被收購企業股權比例最大的一方作為主導方（轉讓股權比例相同的可協商確定主導方）。
2、股權收購，以轉讓合同（協議）生效且完成股權變更手續日為重組日。關聯企業之間發生股權收購，轉讓合同（協議）生效后12個月內尚未完成股權變更手續的，應以轉讓合同（協議）生效日為重組日。
3、企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，應從以下方面逐條說明企業重組具有合理的商業目的：
（一）重組交易的方式；
（二）重組交易的實質結果；
（三）重組各方涉及的稅務狀況變化；
（四）重組各方涉及的財務狀況變化；
（五）非居民企業參與重組活動的情況。
4、適用特殊性稅務處理的企業，在以后年度轉讓或處置重組資產（股權）時，應在年度納稅申報時對資產（股權）轉讓所得或損失情況進行專項說明，包括特殊性稅務處理時確定的重組資產（股權）計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎的比對情況，以及遞延所得稅負債的處理情況等。
此外，由于B公司應納稅所得稅為負，有足額的可彌補虧損，因此也可以考慮采用一次性確認損益的方式，具體可根據不同的情況作出合理的稅務安排。
注：個人股東是否可以采用特殊性稅務處理參見問題4的講解
解答2：在C公司構成業務的前提下，B公司應按《企業會計準則解釋第6號》第二項規定處理，即合并方編制財務報表時，在被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時起，一直是一體化存續下來的，應以被合并方的資產、負債（包括最終控制方收購被合并方而形成的商譽）在最終控制方財務報表中的賬面價值為基礎，進行相關會計處理。合并方的財務報表比較數據追溯調整的期間應不早于雙方處于最終控制方的控制之下最晚的時間。
注：如果C不構成業務時，按照購買資產的原則處理。
例題：A 企業為進行資源整合，采取股權收購方式，收購 B 企業（收購前無產權聯系），B 企業90%以上的資產為采礦權和經營性實物資產（包括土地、房屋、設備及巷道等）。此種收購行為，是否購成非同一控制下企業合并（業務合并）？如不購成為企業合并，企業收購價款與評估值的差異，是否計入當期營業外收支？
解答：此類股權收購業務，主要是對于其中核心資產的收購，不構成一項業務合并。該項收購交易中不應存在獨立于可辨認資產而單獨存在的商譽。取得控制權時支付的對價在扣除其他可辨認資產的公允價值后，剩余金額全部應歸屬于該項特定的可辨認資產，如房地產開發項目或礦業權等，并隨著該項特定可辨認資產經濟利益的逐步消耗而轉入損益。
同時，按照“初始確認豁免”原則，對此類收購業務可歸類為“單一資產實體”的收購，在合并報表層面不確認遞延所得稅資產（負債）。
解答3：集團內股權置換業務合并會計報表的編制
案例中，該交易是A集團控制范圍內經濟資源的重組，不改變A集團所能控制的經濟資源，對A集團而言不屬于企業合并，也不對A合并集團整體對外財務狀況、經營成果和現金流量產生影響。因此針對問題3，在編制A集團合并報表時應視同該重大資產重組沒有發生，即對A集團合并報表層面無影響，對于在合并報表范圍內的資產和股權轉讓所形成的未實現損益，在編制合并報表時應當予以抵銷。
實務中，需結合該集團的復雜程度等具體情況進行處理。如果是結構較簡單的集團，在編制更上層母公司合并報表時可以對全部子公司都采用重新合并的方式，不用到中間層的合并結果，這樣在一次合并過程中就可以不用再進行技術處理和調整；結構比較復雜的大集團，無法采用重新編制不的，則只能在合并時減去被合并方年初至合并日期間的損益（減去一次以免重復）。
A的企業所得稅的分析和前述問題1的分析相同，不再贅述。
解答4：
A公司需要交納增值稅。
根據財稅2016年36號規定：金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。
其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓。
按照國稅2016年53號文件：
五、單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓的，按照以下規定確定買入價：
（二）公司首次公開發行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發行（IPO）的發行價為買入價。
（三）因上市公司實施重大資產重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。
本公告自2016年9月1日起施行，此前已發生未處理的事項，按照本公告規定執行。2016年5月1日前，納稅人發生本公告第二、五、六條規定的應稅行為，此前未處理的，比照本公告規定繳納營業稅。
當然對是否追溯營業稅，目前存在不同的理解。實際上對該問題在營業稅下就有爭議。廣州市日前就發文要求追溯交納之前的營業稅。
例題：A公司在2016年5月在二級市場購入某上市公司股票，并于2016年12月轉讓。購入價是100萬元，持有期間取得股息5萬元，賣出價是120萬元，另支付傭金和手續費2萬元。2016年1-11月產生轉讓金融商品累計虧損額為30萬元。
持有期間取得股息不繳納增值稅，處置時不考慮支付的傭金和收付費。
處置時銷售額=120-100-30=-10萬
因此無需繳納增值稅。
注：2016年1-4月份征收營業稅時轉讓金融商品出現的負差，可結轉下一納稅期，與2016年5-12月份轉讓金融商品銷售額相抵。但年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計年度。
對于虧損金額不能結轉以后年度的規定，和營業稅下處理不同，目前業內也有不同的聲音。
企業所得稅方面如果A公司收到的是現金，則無特殊需要考慮的因素。但在實際操作方面，可以考慮采取搭建持股平臺或者在稅收低洼地減持的方式處理。
A的合并會計報表處理原則：在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司長期股權投資（注意區分：是否為一攬子交易：資本公積或留存收益、其他綜合收益）
即合并層面按照權益性交易的原則，這也是合并報表中“實體觀”理論的體現。
個別財務報表 | 合并財務報表 |
作為長期股權投資的處置，確認有關處置損益。即出售股權取得的價款或對價的公允價值與所處置投資賬面價值的差額，應作為投資收益或損失計入處置投資當期母公司的個別財務報表。 | 因出售部分股權后，母公司仍能夠對被投資單位實施控制，被投資單位應當納入母公司合并財務報表。因此，在合并財務報表中，處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調整留存收益。（借差可能不夠沖減） |
提示：
①在合并財務報表中，在不喪失控制權的情況下，商譽除了發生減值外，不會因增加或減少投資而改變。
②該交易從合并財務報表角度屬于權益性交易，合并財務報表中不確認投資收益。
③剩余股權部分仍構成子公司的投資，不涉及價值的重新調整。
案例：N公司是黃海集團于2010年通過非同一控制下企業合并取得的子公司，投資成本為2000萬元，持股比例為80％，購買日N公司可辨認凈資產的公允價值總額為2200萬元。2016年5月，黃海集團以600萬元的價格向其他投資者出讓其持有的N公司的20％股權，該項交易完成后，黃海集團仍能夠控制N公司的財務和經營政策。在股權轉讓日， N公司自黃海集團取得其80％股權之日起持續計算的可辨認凈資產公允價值為2800萬元。黃海集團在2016年度個別財務報表及合并財務報表中就上述股權轉讓確認了100萬元的投資收益。
解答：對于黃海集團公司處置N公司20％的股權，在其個別財務報表中的賬務處理方法正確，但其合并財務報表中的處理不正確。
企業持有對子公司投資后，如對子公司部分股權出售，但出售后仍然保留對被投資單位的控制權，被投資單位仍然為其子公司的情況下，在母公司個別財務報表中應按出售股權取得的價款或對價的公允價值與所處置投資賬面價值的差額，計入處置當期的投資收益或投資損失；但在合并財務報表中，應按處置長期股權投資取得的價款或對價的公允價值與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額，計入資本公積(股本溢價)，資本公積(股本溢價)的余額不足中減的，應當調整留存收益。
黃海集團取得N公司20％股權的成本為500萬元，股權轉讓價款為600萬元，因此，按股權轉讓價款大于投資成本的金額100萬元在其個別財務報表中。確認投資收益是正確的。
對于黃海集團的合并財務報表，因N公司于股權轉讓日按其自黃海集團取得其80％股權之日起連續計算的凈資產總額計算的黃海集團，轉讓的20％股權應享有的凈資產金額為560萬元(28OO×20％)，應增加合并財務報表中資本公積40萬元(600-560)，而不是確認投資收益100萬元。
解答5：如A為自然人股東，在上述股權置換業務中涉稅部分和企業所得稅的處理原則有所不同。
對于自然人股東是否可以采取特殊性稅務處理方式，目前政策有所脫節，還沒有同步。
在國稅2015年48號文中規定，對于企業所得稅采用特殊性稅務處理方式的，如股東中含個人的，也可以享受。
一、按照重組類型，企業重組的當事各方是指：
（一）債務重組中當事各方，指債務人、債權人。
（二）股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業。
（三）資產收購中當事各方，指收購方、轉讓方。
（四）合并中當事各方，指合并企業、被合并企業及被合并企業股東。
（五）分立中當事各方，指分立企業、被分立企業及被分立企業股東。
上述重組交易中，股權收購中轉讓方、合并中被合并企業股東和分立中被分立企業股東，可以是自然人。
當事各方中的自然人應按個人所得稅的相關規定進行稅務處理。
但該規定更多是從企業所得稅中是否可以采用特殊性稅務處理的角度，與自然人股東是否可以享受無關。
財稅2015年41號公告--《個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策》需要個人以非貨幣性資產投資，對本案例不適用，因此應按照財產轉讓所得繳納個人所得稅，即從對方取得的價款收入或其他經濟利益扣除計稅成本按照20%的稅率。
張松老師：碩士研究生畢業，CPA、稅務師、資產評估師、高會、北京市高會評委、BJCPA協會專家型管理人才、北京評標專家、BJCPA協會師資專家庫成員、BJCPA協會培訓網CPA考試培訓講師、中華會計網校實務培訓講師、中國會計視野版主、目前兼任多家大中型企業財稅顧問及培訓講師、分別在《財務與會計》、《財會研究》、《財會月刊》、《財會學習》和《中國會計報》等報刊發表數十篇學術文章；同時參與北注協CPA考試輔導書的編寫工作。
主要從事財稅咨詢、企業投融資活動中涉及的架構搭建、疑難財稅業務處理、財稅類教育培訓等事宜。此外，如有包括年審、稅審、內控審計、經濟責任審計等各類業務也可以聯系合作。
