曹操平定北方以后，公元２０８年，率領大軍南下，進攻劉表。他的人馬還沒有到荊州，劉表已經病死。他的兒子劉琮聽到曹軍聲勢浩大，嚇破了膽，先派人求降了。
這時候，劉備在樊城（今湖北襄樊市）駐守。他聽到曹操大軍南下，決定把人馬撤退到江陵（今湖北江陵）。荊州的百姓聽說劉備待人好，都寧愿跟著他一塊撤退。
曹操趕到襄陽，聽說劉備向江陵撤退，又打聽到劉表在江陵積了大批軍糧，怕被劉備占去，親自率領五千輕騎兵追趕劉備。劉備的人馬帶了兵器、裝備，還有十幾萬百姓跟著他，每天只能行軍十幾里。曹操的騎兵一天一夜就趕了三百多里，很快就在當陽長坂坡（今湖北當陽縣東北）追上了劉備。
劉備的人馬，被曹操的騎兵沖殺得七零八亂，還虧得張飛在長坂坡抵擋了一陣。劉備、諸葛亮才帶著少數人馬擺脫追兵。但是往江陵的路已經被曹軍截斷，只好改道退到夏口（在今湖北武漢市）。
曹操占領了江陵，繼續沿江向東進軍，很快就要到夏口了。諸葛亮對劉備說：“形勢緊急，我們只有向孫權求救一條路了。”
正好孫權怕荊州被曹操占領，派魯肅來找劉備，勸說他和孫權聯合抵抗曹軍。諸葛亮就跟魯肅一起到柴桑（今江西九江西南）去見孫權。
諸葛亮見了孫權，說：“現在曹操攻下了荊州，馬上就要進攻東吳了。將軍如果決心抵抗，就趁早同曹操斷絕關系，跟我們一起抵抗；要不然，干脆向他們投降，如果再猶豫不決，禍到臨頭就來不及了。”
孫權反問說：“那么，劉將軍為什么不投降曹操呢？”
諸葛亮嚴肅地說：“劉將軍是皇室后代，才能蓋世，怎么肯低三下四去投降曹操呢？”
孫權聽諸葛亮這么一說，也激動地說：“我也不能象江東土地和十萬人馬白白地送人。不過劉將軍剛打了敗仗，怎么還能抵抗曹軍呢？”
諸葛亮說：“您放心吧，劉將軍雖然敗了一陣，但是還有水軍二萬。曹操兵馬雖然多，遠道追來，兵士也已經精疲力盡。再說，北方人不習慣水戰，荊州的人對他們不服。只要我們協力同心，一定能夠打敗曹軍。”
孫權聽了諸葛亮的一番分析，心里挺高興，就立刻召集部下將領，討論抵抗曹操的辦法。
正在這時候，曹操派兵士下戰書來了。那信上說：“我奉大漢皇帝的命令，領兵南征。現在我準備了水軍八十萬，愿意和將軍較量一番。”
孫權把這封信遞給部下看，大伙兒看了都刷地變了臉色，說不出話來。
張昭是東吳官員中資格最老的。他說：“曹操用天子的名義來征討，我們要抵抗他，道理上輸了一著。再說，我們本來想靠長江天險，現在也靠不住了。曹軍占領了荊州，又有上千艘戰船，他們水陸兩路一起下來，我們怎么也抵擋不了，我看只好投降。”
張昭這一說，馬上有不少人附和。只有魯肅在旁邊冷眼旁觀，一聲不吭。
孫權聽著聽著，覺得不是滋味，就走出屋子，魯肅也跟著出來。
孫權拉著魯肅的手，說：“你說說，該怎么辦呢？”
魯肅說：“剛才張昭他們說的話全聽不得。要說投降，我魯肅可以投降，將軍就不可以。因為我投降了，大不了回老家去，照樣跟名士們交往，有機會還可以當個州郡官員。將軍如果投降，那么江東六郡全都落在曹操手里，您上哪兒去？”
孫權嘆了口氣說：“剛剛大家說的，真叫我失望。只有你說的才合我的心意。”
散會以后，魯肅勸孫權趕快把正在鄱陽的大將周瑜召回來商量。
周瑜一到柴桑，孫權又召集文武官員討論。周瑜在會上慷慨激昂地說：“曹操名為漢朝丞相，其實是漢室奸賊。這次他自己來送死，哪有投降他的道理。”他給大家分析了曹操許多不利條件，認為北方兵士不會水戰，而且老遠趕到這陌生地方，水土不服，一定會生病。兵馬再多，也沒有用。
孫權聽了周瑜的話，膽也壯了。他站起來拔出寶劍，“豁”的一聲，把案幾砍去一角。他嚴厲地說：“誰要再提投降曹操，就跟這案桌一樣。”
當天晚上，周瑜又單獨去找孫權，說：“我已經打聽清楚。曹操兵馬號稱八十萬，這是虛張聲勢，其實只不過二十幾萬，其中還有不少是荊州兵士，不一定真心替他打仗。您只要給我五萬精兵，我保管把他打敗。”
第二天，孫權任命周瑜為都督，撥給他三萬水軍，叫他同劉備協力抵抗曹操。
周瑜領兵進軍，在赤壁（今湖北武昌縣西赤磯山）和曹軍前哨碰上了。果然不出周瑜所料，曹軍兵士很多人不服水土，已經得了疫病。雙方一交鋒，曹軍就打了敗仗，被迫撤退到長江的北岸。周瑜率領水軍進駐南岸，和曹軍隔江遙遙相對。
正像周瑜預料的那樣，曹操的北方來的兵士不會水戰，他們在戰船上，遇到風浪顛簸就受不了。后來，他們把戰船用鐵索拴在一起，船果然平穩不少。
周瑜的部將黃蓋看到這個情況，向周瑜獻個計策，說：“敵人兵多，我們兵少，拖下去對我們不利。現在曹軍把戰船都連接在一起，我看可以用火攻辦法來打敗他們。”
周瑜覺得黃蓋的主意好，兩人還商量好，讓黃蓋派人送了一封信給曹操，表示要脫離東吳，投降曹操。曹操以為東吳將領害怕他，對黃蓋的假投降，一點也沒懷疑。
黃蓋叫兵士偷偷地準備好十艘大船，每艘船上都裝著枯枝，澆足了油，外面裹著布幕，插著旗幟，另外又準備一批輕快的小船，拴在大船船尾上，準備在大船起火時轉移。
隆冬的十一月，天氣突然回暖，刮起了東南風。當天晚上，黃蓋帶領一批兵士分乘十條大船，駛在前面，后面跟隨著一批船只。船隊到了江心，扯滿了風帆，像箭一樣駛向江北。
曹軍水寨的將士聽說東吳的大將來投降，正紛紛擠到船頭看熱鬧。沒想到東吳船隊離開北岸約摸二里光景，前面十條大船突然同時起火。火借風勢，風助火威。十條火船，好比十條火龍一樣，闖進曹軍水寨。那里的船艦，都擠在一起，又躲不開，很快地都延燒起來。一眨眼工夫，已經燒成一片火海。水寨燒了不算，岸上的營寨也著了火，曹軍一大批兵士被燒死了；還有不少人被擠在江里，不會泅水，馬上淹死了。
周瑜一看北岸起火，馬上帶領精兵渡江進攻。他們把戰鼓擂得震天響。北岸的曹軍不知道后面有多少人馬進攻，嚇得全部崩潰。
曹操拖著殘兵敗將向華容（今湖北潛江縣西南）的小路上逃跑。那條小路全是水洼泥坑，騎兵沒法通過。曹操趕忙命令老弱兵士找了一些稻草鋪路。他帶著騎兵好容易才通過，可是那些填鋪稻草的兵士，卻被人馬踩死了不少。
劉備和周瑜一起，分水陸兩路緊緊追趕，一直追到南郡（治所在今湖北江陵），曹操的幾十萬大軍戰死的加上得疫病死的，損失了一大半。曹操只好派部將曹仁、徐晃、樂進分別留守江陵和襄陽，自己帶兵回到北方去了。
