來源 / 作者授權公眾號『法律講壇』發布
作者 / 鄧海虹律師 京師律師事務所高級合伙人
股東知情權是指法律賦予公司股東了解公司信息的權利。股東知情權包括股東了解公司的經營狀況、財務狀況以及其他與股東利益存在密切關系的公司情況的權利。近年來，我國股東知情權糾紛不斷增多，無論是有限責任公司，還是股份有限公司均有發生。在非上市公司中，通常表現為參與經營管理的股東或執行事務的股東侵犯非參與經營管理的股東的知情權，并使其收益權被全部或部分剝奪。
一、股東知情權的屬性和范圍
股東知情權是法律規定股東享有的一項重要的、獨立的權利，不依附于其他股東權利而存在，該權利也是股東實現其他實質權利的基礎。知情權是參與公司經營管理的前提和基礎，股東知情權作為股東的一項法定權利，公司不得剝奪或者限制。
1.股東知情權的屬性
結合我國《公司法》第三十三條、第九十七條、第一百一十六條、第一百六十五條的規定，我國公司法的股東知情權的內容和行使方式均體現出一定的層級性特征。從權利內容上看，我國現行公司法將股東知情權的內容規定為以下三個逐漸加強的層面：一是公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議；二是公司的財務會計報告；三是公司財務賬簿。與之相對應的公司義務方面，公司法明確規定公司有義務根據章程的規定向股東送交公司財務會計報告，這是公司一種無條件的義務；對于財務賬簿，公司如果拒絕提供給股東查閱的，必須在股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由；對于公司的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議和監事會會議決議，法律上并未為企業設置相應的義務。
2.股東知情權的范圍
《公司法》將股東知情權范圍界定為公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿。雖然對于會計賬簿的范圍，各地法院在認定時仍存在較大爭議；但是對于股東名冊、管理人員名冊以及一些企業公開會侵犯其商業秘密的會計資料，企業可以拒絕查閱，目前法院亦認可企業的該項行為。
案例：上海吾創園林建設有限公司與黃生貴股東知情權糾紛上訴案（上海市第一中級人民法院<2014>滬一中民四<商>終字第1514號民事判決書）
裁判要旨：知情權是股東的一項重要法定權利。黃生貴作為吾創公司股東，理應享有其作為吾創公司股東期間對吾創公司經營情況的知情權。公司法規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，故黃生貴對上述資料的查閱、復制，原審法院予以支持。對于財務會計報告的具體內容，吾創公司認可其制作了資產負債表、損益表、納稅申報表，故該明細表黃生貴亦有權查閱。對于財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表，吾創公司否認存在上述明細表，而黃生貴亦未提供證據證明吾創公司存在上述明細表，故黃生貴要求查閱、復制前述三表的訴訟請求，原審法院不予支持。至于股東名冊、管理人員名冊，該查閱范圍超越了法律規定，于法無據，原審法院不予支持。公司法亦規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。現吾創公司同意黃生貴查閱除應繳增值稅多欄賬以外的其他明細表（含總賬、各種明細賬、往來賬、現金日記賬、銀行日記賬、固定資產卡片明細賬、原始憑證、銀行對賬單交易明細等），且吾創公司未證明黃生貴查閱目的在于侵害吾創公司合法利益，故黃生貴前述查閱范圍，原審法院予以準許。
二、特殊股東的知情權行使
股東知情權的行使主體是股東，如果股東已經轉讓股權，是否可以行使其股東資格存續期間的知情權？未顯名股東是否享有知情權？民辦非企業法人的股東如何處理等等相關問題，通過案例及高院審判意見予以探討。
1.前任股東是否對其股東資格存續期間的公司經營狀況享有知情權
現有法律未明確股東知情權是否僅限于現任股東享有，對于前任股東要求行使知情權沒有具體規定。筆者查閱大量案例，關于前任股東知情權的行使問題，司法實踐中，根據其行使目的正當性與合理性由法官裁量，一般情況下得不到法院支持。
相關審判意見：《北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》（以下簡稱“京高法發[2008]127號文”）第十五條規定：已退出公司的股東對其任股東期間的公司經營、財務情況提起知情權訴訟的，因其已不具備股東身份，人民法院應裁定不予受理。
案例一：封美紅與泰興市天鑫熱工機電有限公司股東知情權糾紛申請案（江蘇省高級人民法院<2014>蘇審三商申字第00395號民事裁定書）
裁判要旨：股東知情權是股東基于其股東身份享有的知悉公司經營管理情況的權利。封美紅在2012年將股權轉讓給封海鷗并辦理工商登記后，已非公司股東，其亦未提供任何證據證明其相關主張具備正當性和合理性。故其在喪失股東身份后起訴要求行使股東知情權沒有法律依據，不予支持。
案例二：范力與北京一得閣墨業有限責任公司股東知情權糾紛上訴案（北京市第二中級人民法院<2014>二中民(商)終字第10102號民事判決書）
裁判要旨：股東知情權是法律賦予股東的一項權利，范力并非一得閣（北京）拍賣有限公司、北京一得閣文化發展有限公司以及北京一得閣西山書畫院有限公司的股東，所以其要求查閱、復制上述公司的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，以及查閱上述公司的會計賬簿缺乏法律依據，本院不予支持。
2.瑕疵出資是否影響股東行使知情權
股東行使知情權與其是否出資到位屬于兩個不同的法律關系，在司法實踐中已基本形成共識。
相關審判意見：京高法發[2008]127號文第十四條明確規定，股東知情權案件中，被告公司以原告股東出資瑕疵為由抗辯的，人民法院不予支持
案例：上海藍鳥環境科技發展有限公司與錢建中股東知情權糾紛上訴案（上海市第二中級人民法院<2014>滬二中民四<商>終字第1054號民事判決書）
裁判要旨：錢建中是藍鳥公司經過工商登記在冊的股東，其有權要求公司向其提供財務會計報告供其查閱、復制，藍鳥公司應無條件予以配合。鑒于藍鳥公司目前并無合理根據可以推斷錢建中查閱公司會計賬簿、會計憑證存在不正當目的，可能損害公司合法利益，故藍鳥公司亦不得拒絕錢建中要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的要求。故原審法院不予采信藍鳥公司的抗辯，判決支持錢建中行使股東知情權的訴訟請求，并無不當。至于藍鳥公司提出錢建中出資不實一節，因目前尚無證據足以否定錢建中的公司股東身份，故不影響其行使股東的權利。
3.隱名股東是否具有行使股東知情權的資格
公司的實際出資人雖實際繳納了出資，但往往因為某些原因以他人名義出資，實際出資人未記載于股東名冊，更沒有進行工商登記，出資人身份處于隱名狀態，實踐中常稱其為“隱名股東”。“隱名股東”非法律術語，公司法司法解釋三中稱其為“實際出資人”。在未經顯名之前，實際出資人不具備認定股東資格的形式要件，因此實際出資人不具有股東資格，繼而也不具有提起股東知情權訴訟的原告主體資格。
相關審判意見：京高法發[2008]127號文第十六條規定：公司的實際出資人在其股東身份未顯名化之前，不具有股東知情權訴訟的原告主體資格，其已訴至法院的，應裁定駁回起訴。
4.股份合作制企業、民辦非企業法人出資人是否享有知情權
股份合作制企業是指以企業職工出資為主或者全部由企業職工出資構成企業法人財產，合作勞動，民主管理，按勞分配和按股分紅相結合的企業法人。股份合作制企業是我國國有小企業和集體企業改制的重要形式，其既非股份制企業，也不是合伙企業，與一般的合作制企業也不同。民辦非企業法人與其相同，在《公司法》中并未將它們覆蓋在內。筆者在查閱《上海市股份合作制企業暫行辦法》以及部分案例，對于股份合作制企業的股東提起知情權之訴，司法實踐中是參照適用現行公司法的規定。但是對于民辦非企業法人的出資人即股東提起的知情權之訴，按照現有的司法判例，一般亦參照適用現行公司法規定。
案例：王景成等與泗洪縣界集醫院股東權確認以及知情權糾紛申請案（江蘇省高級人民法院<2013>蘇商申字第534號民事裁定書）
裁判要旨：界集醫院組織性質為民辦非企業法人，其因出資產生的出資糾紛，應當參照《中華人民共和國公司法》的相關規定予以處理。界集醫院收取其單位內部職工王景成等十三人的款項用于購買醫療設備，并出具收據載明為股金不得轉讓，此系界集醫院增加注冊資本行為，王景成等十三人成為新的出資人。界集醫院辯稱該筆款項性質為借款，與其實際出具的收據記載明顯不符，不予采信。關于界集醫院“入股未經其余三名股東同意”的主張，雖然界集醫院出具張德照、許真祥、劉康書面證言，陳述當時張德照、許真祥、劉康不同意該增資行為，但并未提供其他證據予以佐證，反而將所收取款項用于購買醫療設備，改善醫院運營，故對于界集醫院該辯解不予采納。對王景成等十三人要求確認出資行為有效的訴訟請求予以支持。王景成等十三人作為界集醫院出資人，依法享有對出資單位運營狀況的知情權，因此，王景成等十三人要求查閱單位賬簿符合法律規定，予以支持。
三、企業是否有權拒絕提供查閱
（一）公司應配合股東行使知情權
1.股東已知曉被告公司財務狀況或已經司法審計，公司可否以此拒絕查閱
公司法或者公司章程給公司設定了定期披露會計報告的義務，則當然能認定股東的目的正當性。在股東未放棄知情權的情況下，公司不能以原告股東“已知曉”或財務已經司法審計為由來抗辯股東知情權的行使。
案例：上海浦東新區五金交電化工有限公司與奚志根等股東知情權糾紛上訴案（上海市第一中級人民法院<2014>滬一中民四<商>終字第2266號民事判決書）
裁判要旨：對于財務會計賬簿的查閱，六名被上訴人在《申請書》中已就其查閱會計賬簿的目的予以明確，五金交電公司上訴認為六名被上訴人的查閱目的不正當，根據我國公司法的相關規定，五金交電公司應對六名被上訴人查閱目的不正當承擔舉證責任，但五金交電公司至今未提供證據予以證明。至于五金交電公司主張公司因六名被上訴人的舉報曾進行過司法審計，故其無需再行提供會計賬簿供股東查閱的問題，本院認為，即使存在司法審計，該審計是針對公司是否存在違法經營進行的，與股東行使知情權是兩種不同的法律概念，五金交電公司并不因此可拒絕股東行使知情權，故本院確認六名被上訴人的查閱目的正當，其訴請應予支持。
2.由股東代理人向公司提出查閱要求，公司可否以此拒絕查閱
案例：佳啤貿易(上海)有限公司與Cova國際企業有限公司（CovaInternationalEnterprisesLimited）公司股東知情權糾紛上訴案（上海市第一中級人民法院<2014>滬一中民四<商>終字第S2030號民事判決書）
裁判要旨：我國公司法對股東查閱會計賬簿設置書面要求程序的目的在于防止股東濫用該權利對公司的正常經營造成干擾，但我國公司法并未禁止股東委托代理人向公司提出查閱請求，即股東或其代理人只要履行該書面請求行為，即應視為其已完成法定程序，股東委托代理人提出書面請求后，佳啤公司如對代理人的授權或股東查閱目的存有異議，可以要求其補充授權手續或拒絕其要求，但本案中佳啤公司既未同Cova公司或其委托的律師事務所核實授權情況，也未作出書面答復，應視為Cova公司已履行該法定程序。
3.股東聘請他人查閱，公司可否以此拒絕查閱
知情權原則上應由股東本人行使，即使考慮到查閱需要一定的專業知識，可以委托他人行使，也應考慮到公司保護商業秘密的需要，嚴格限定“他人”的范圍。股東行使知情權的目的是真正知曉公司的真實經營情況，同時保護股東自身的合法權益。而法律文件、財務資料往往都具有很強的專業性，大大超過了股東的知識范疇。若不允許股東委托第三人查閱，股東知情權則無法順利實現。因此，筆者認為，股東在辦妥委托手續的情況下有權委托專業人士進行專業地查閱分析，但是受托人必須依法承擔保密義務。
4.原告股東與被告公司存在其他糾紛甚至訴訟，公司可否拒絕
由于股東的知情權涉及到股東和公司之間的利益沖突，在保護股東利益的同時也應適當照顧公司的利益，使雙方利益衡平，故知情權的行使應當符合一定的條件并受有一定的限制。股東通過行使知情權來搜集證據材料維護自身權益，程序合法，目的正當。因此，以此拒絕股東行使知情權沒有法律基礎。
案例：李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴江蘇佳德置業發展有限公司股東知情權糾紛案（《中華人民共和國最高人民法院公報》2011年第8輯）
裁判要旨：股東要求查閱公司會計賬簿，但公司懷疑股東查閱會計賬簿的目的是為公司涉及的其他案件的對方當事人收集證據，并以此為由拒絕提供查閱的，不屬于上述規定中股東具有不正當目的、可能損害公司合法利益的情形。
（二）公司有權拒絕提供查閱的情形
另一方面，為了維護公司的合法利益，限制股東濫用知情權損害公司利益，《公司法》還對股東知情權的行使作出一定限制：（1）對于諸如會計賬簿等公司文件，沒有賦予股東復制權。（2）股東對公司會計賬簿行使査閱權時，除了須向公司遞交書面申請外，還必須說明查閱的目的。當公司認為此目的不正當時，有權拒絕提供査閱。（3）對于股份有限公司的股東，僅享有對公司相關文件的查閱權，卻沒有復制權。
1.未履行特定形式，企業有權拒絕查閱會計賬簿等文件
相關審判意見：京高法發[2008]127號文第十三條：有限責任公司股東未履行《公司法》第三十三條第2款規定的公司內部救濟程序，直接向人民法院起訴要求形式會計賬簿查閱權的，人民法院不予受理。
案例：胡志明等與北京嘉和永盛科技發展有限公司股東知情權糾紛上訴案（北京市第一中級人民法院<2015>一中民(商)終字第00032號民事判決書）
裁判要旨：在本案中，嘉和公司股東要行使股東知情權，應當根據《中華人民共和國公司法》第33條中關于股東行使知情權的范圍、方式與程序進行。按照該條規定第一款，胡志明、胡家銘作為嘉和公司的股東，其有權要求查閱、復制嘉和公司的財務會計報告。嘉和公司不同意胡志明、胡家銘查閱、復制嘉和公司的財務會計報告于法無據，故本院對胡志明、胡家銘要求查閱、復制嘉和公司相關財務會計報告的訴訟請求予以支持。按照該條規定第二款，胡志明、胡家銘作為嘉和公司的股東可以查閱嘉和公司的會計賬簿。但胡志明、胡家銘需履行向嘉和公司提出查閱公司會計賬簿的書面請求并說明目的，且嘉和公司在收到查閱請求后十五日內未書面答復或嘉和公司拒絕提供查閱的，股東才可以請求人民法院要求公司提供查閱。該院認為，根據現有證據胡志明、胡家銘尚未履行上述前置程序，尚未窮盡公司內部救濟途徑。故現胡志明、胡家銘要求查閱嘉和公司會計賬簿的條件尚不具備，故而要求對嘉和公司會計賬簿進行查閱并審計的訴訟請求不符合法律規定。
2.存在直接競爭關系，企業有權拒絕查閱
具有同業競爭關系的股東行使知情權可能會獲取商業秘密，損害公司利益。實際上在司法實踐中要認定其的確存在同業競爭，則對被告公司的舉證提出了很高的要求。當然如同為兩家同業關系企業的法定代表人、高管或者大股東等，或者其親屬如配偶、父母、子女等作為同業公司的實際控制人或者負責人的，可以作為公司拒絕查閱的理由。
案例一：上海英邁吉東影圖像設備有限公司與王滿倉股東知情權糾紛上訴案
（上海市第一中級人民法院<2014>滬一中民四<商>終字第1633號民事判決書）
裁判要旨：英邁吉公司的會計賬簿包括有關會計憑證，反映了英邁吉公司在生產經營活動中資金、財產使用情況及公司收支狀況，王滿倉作為股東本應有權查閱。但鑒于英邁吉公司作為有限責任公司所具有的封閉性及相關會計賬簿及原始記賬憑證會涉及英邁吉公司的公司采購銷售信息、價格構成及銷售對象信息等重要公司信息及商業秘密，所以英邁吉公司有合理依據以王滿倉查閱存在不正當目的為由拒絕提供前述材料供其查閱。在本案中，王滿倉雖然在本案中系英邁吉公司股東，但考慮到前述王滿倉的雙重身份均系兩公司股東和在兩公司均擔任過法定代表人，其與英邁吉公司其他股東長期存在糾紛等現狀，D公司與英邁吉公司之間存在利害沖突關系和同業競爭事實，本院認定英邁吉公司具有合理根據認為王滿倉查閱英邁吉公司的會計賬簿具有不正當目的，并可能會損害公司及大部分股東的合法利益，英邁吉公司有權拒絕提供會計賬簿，顯然亦有權拒絕提供原始會計憑證供王滿倉查閱。鑒于此，本院對王滿倉所提出的查閱英邁吉公司會計賬簿及原始會計憑證的主張不予支持。
案例二：其魯與中信國安盟固利電源技術有限公司股東知情權糾紛上訴案（北京市第一中級人民法院<2014>一中民(商)終字第7299號民事判決書）
裁判要旨：股東知情權是法律規定的股東享有的一項重要的、獨立的權利。但是為了對公司商業秘密進行保護和避免惡意干擾公司經營的行為，對于公司知情權的行使同樣應當給予適當的限制。會計賬簿記載公司經營管理活動，為了平衡股東與公司之間的利益，避免股東知情權的濫用，股東在查閱公司會計賬簿時，應當以正當目的為限制，亦應當遵循誠實信用原則，合理地行使查閱權。在公司有合理理由相信股東查閱公司會計賬簿會對公司利益造成損害時，公司可以拒絕其進行查閱。需要說明的是，在公司法第三十三條第二款中，并未要求公司證明股東的查閱已實際產生了損害的后果，公司只需證明股東一旦行使上述權利可能會產生損害公司利益的情形即可拒絕查閱。本案中，電源公司舉證證明其魯的妻子、兒子等利害關系人參與經營的多家公司與電源公司之間存在競爭關系或者關聯關系，電源公司的會計賬簿及其與湖南盟力新材料有限公司的合同賬冊等所記載的客戶信息、技術信息、產品價格、成本、生產數量等如被競爭者或者關聯者知悉，則可能損害電源公司的合法權益。因此，電源公司在本案中確有合理理由認為股東其魯行使知情權可能損害公司合法利益，電源公司拒絕其魯查閱公司會計賬簿等存在合理根據。
四、其他
1.公司監事能否以其知情權受到侵害為由對公司提起訴訟
有限責任公司的監事會或不設監事會的監事，是依照法律規定和章程規定，代表公司股東和職工對公司董事會、執行董事和經營依法履行職務情況進行監督的機關。監事會或監事依照《公司法》第五十四條的規定進行調查；必要時可聘請會計師事務所等協助其工作。但監事會或監事履行相關職權屬于公司內部治理的范疇，該權利的行使與否并不涉及其民事權益，且《公司法》并未對監事會或監事行使權利受阻規定相應的司法救濟程序，故司法不能介入,應當尊重公司自治。而股東知情權是股東的一項法定權利，因此，監事會或監事以其知情權受到侵害為由提起的訴訟，不具有可訴性，人民法院不予受理。已經受理的，應當裁定駁回起訴。如果不設監事會的公司監事，同時具備公司股東身份的，法院應當向其釋明，若其同意以股東身份提起股東知情權糾紛訴訟的，法院可準許其變更訴請。
2.公司被注銷，原股東能否提起股東知情權訴訟
公司被依法注銷后，公司的法人資格即消亡，股東對公司享有的股東權利也因公司的消亡而消滅。公司其他股東或法定代表人、高級管理人員不能成為知情權的義務主體。因此公司被注銷后，原股東既不能以公司為被告提起股東知情權之訴，更不能對公司其他股東、原法定代表人或高級管理人員為被告提起知情權糾紛之訴。
3.股東能否在知情權訴訟中要求對公司賬目進行審計
是否對公司財務賬簿進行審計，屬于公司自治的內容，應當由《公司法》相關規定或公司內部協商確定，不屬于公司法規定的股東知情權的范疇。
相關審判意見：京高法發[2008]127號文第二十條：股東在知情權訴訟中要求對公司賬目進行審計的，人民法院不予支持。但公司章程規定了公司年度審計義務的除外。
