股權激勵有關事項備忘錄1號
一、提取激勵基金問題
1、如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規(guī)定執(zhí)行；
2、如果標的股票的來源是增量，即定向增發(fā)方式取得股票，則
（1）提取激勵基金應符合現行法律法規(guī)、會計準則，并遵守公司章程及相關議事規(guī)程。
（2）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權。
二、主要股東、實際控制人成為激勵對象問題
持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。
持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。
三、限制性股票授予價格的折扣問題
1、如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規(guī)定執(zhí)行；
2、如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質屬于定向發(fā)行，則參照現行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。
（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；
（2）自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。
若低于上述標準，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響，我部提交重組審核委員會討論決定。
四、分期授予問題
若股權激勵計劃的授予方式為一次授予，則授予數量應與其股本規(guī)模、激勵對象人數等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分體現長期激勵的效應。
若股權激勵計劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權前召開董事會，確定本次授權的權益數量、激勵對象名單、授予價格等相關事宜，并披露本次授權情況的摘要。授予價格的定價基礎以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價為基準。其中，區(qū)分不同的股權激勵計劃方式按以下原則確定：
1、如股權激勵計劃的方式是股票期權，授予價格按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第24條規(guī)定確定。
2、如股權激勵計劃的方式是限制性股票，授予價格定價原則遵循首次授予價格原則，若以后各期的授予價格定價原則與首次不一致的，則應重新履行申報程序。
預留股份的處理辦法參照上述要求。
五、行權指標設定問題
公司設定的行權指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用下列指標：
（1）市值指標：如公司各考核期內的平均市值水平不低于同期市場綜合指數或成份股指數；
（2）行業(yè)比較指標：如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平。
六、授予日問題
公司的股權激勵計劃中須明確股票期權或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。若激勵計劃有授予條件，則授予日須確定在授權條件成就之后。
七、激勵對象資格問題
激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。
八、股東大會投票方式問題
公司股東大會在對股權激勵計劃進行投票表決時，須在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式。
股權激勵有關事項備忘錄2號
（2008年3月17日上市公司監(jiān)管部）
一、激勵對象問題
1、上市公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監(jiān)事獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權激勵對象。
2、為充分發(fā)揮市場和社會監(jiān)督作用，公司對外披露股權激勵計劃草案時，除預留部分外，激勵對象為董事、高管人員的，須披露其姓名、職務、獲授數量。除董事、高管人員外的其他激勵對象，須通過證券交易所網站披露其姓名、職務。同時，公司須發(fā)布公告，提示投資者關注證券交易所網站披露內容。預留股份激勵對象經董事會確認后，須參照上述要求進行披露。
二、股權激勵與重大事件間隔期問題
1、上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，應當履行信息披露義務，在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后30日內，不得推出股權激勵計劃草案。
2、上市公司提出增發(fā)新股、資產注入、發(fā)行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉債實施完畢指所募集資金已經到位；資產注入實施完畢指相關產權過戶手續(xù)辦理完畢。
3、公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過后30日內，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產注入、發(fā)行可轉債等重大事項。
三、股份來源問題
股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。然后，按照經我會備案無異議的股權激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。上市公司對回購股份的授予應符合《公司法》第一百四十三條規(guī)定，即必須在一年內將回購股份授予激勵對象。
四、其他問題
1、公司根據自身情況，可設定適合于本公司的績效考核指標。績效考核指標應包含財務指標和非財務指標。績效考核指標如涉及會計利潤，應采用按新會計準則計算、扣除非經常性損益后的凈利潤。同時，期權成本應在經常性損益中列支。
2、董事會表決股權激勵計劃草案時，關聯董事應予回避。
3、公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的百分之十。
4、上市公司應當在股權激勵計劃中明確規(guī)定，自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30日內，公司應當按相關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。
股權激勵有關事項備忘錄3號
（2008年9月16日上市公司監(jiān)管部）
一、股權激勵計劃的變更與撤銷
1、為確保股權激勵計劃備案工作的嚴肅性，股權激勵計劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權益價格或激勵方式。上市公司如擬修改權益價格或激勵方式，應由董事會審議通過并公告撤銷原股權激勵計劃的決議，同時上市公司應向中國證監(jiān)會提交終止原股權激勵計劃備案的申請。
2、上市公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權激勵計劃的，自決議公告之日起6個月內，上市公司董事會不得再次審議和披露股權激勵計劃草案。
二、股權激勵會計處理
上市公司應根據股權激勵計劃設定的條件，采用恰當的估值技術，分別計算各期期權的單位公允價值；在每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數量，并以此為依據確認各期應分攤的費用。
上市公司應在股權激勵計劃中明確說明股權激勵會計處理方法，測算并列明實施股權激勵計劃對各期業(yè)績的影響。
三、行權或解鎖條件問題
上市公司股權激勵計劃應明確，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
四、行權安排問題
股權激勵計劃中不得設置上市公司發(fā)生控制權變更、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權或提前解鎖的條款。
五、同時采用兩種激勵方式問題
同時采用股票期權和限制性股票兩種激勵方式的上市公司，應當聘請獨立財務顧問對其方案發(fā)表意見。
六、附條件授予權益問題
股權激勵計劃中明確規(guī)定授予權益條件的，上市公司應當在授予條件成就后30日內完成權益授權、登記、公告等相關程序。
七、激勵對象范圍合理性問題
董事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務或業(yè)績的關聯程度，說明其作為激勵對象的合理性。
END-
