問題1、自3月22日受理首批科創板上市申請以來，上交所抓緊推進發行上市審核工作，陸續發出首輪問詢函，目前已有企業提交首輪問詢回復。請介紹一下受理企業和審核等方面的整體情況。
答：3月18日，上交所發行上市審核系統正式開始接受科創板發行上市申請。3月22日，上交所作出首批9家企業的受理決定。一個月來，上交所科創板上市審核中心按照設立科創板并試點注冊制的基本要求，對發行人提交的申請文件進行認真審核。截至4月23日，共計受理企業申請90家，已發出首輪問詢72家。
從受理情況看，科創板申報企業體現出以下特點：一是行業較為集中。總體上屬于高新技術產業和戰略性新興產業，主要集中在新一代信息技術、生物醫藥和高端裝備等產業，其中新一代信息技術32家，生物醫藥21家，高端裝備17家，新材料10家。二是能夠反映現階段我國科技創新企業整體現狀。總體而言，當前我國科技創新企業大多處于爬坡過坎階段，有一定的科技創新能力和市場競爭優勢，科技創新處于跟跑和并跑階段的企業多，處于領跑階段特別是突破關鍵核心技術的企業少。申報企業中不乏具有一定品牌效應和市場影響力的細分行業龍頭，技術水平與我國現階段的經濟、科技發展水平相適應。三是申報企業總體上具備較強的科創屬性。絕大多數企業主要依靠核心技術開展生產經營，研發投入遠超過境內市場其他板塊，以最近一個會計年度(2018年)為例，受理的科創企業研發投入占營業收入的比重平均為11%，最高的達56%，研發人員占員工總數比例達到33%。四是具有良好的成長性。受理的科創企業最近一年營業收入增長率平均為42%，超過50%的有22家，其中超過100%的有7家；最近一年，平均凈利潤1.23億元，最高的為37.17億元。
為做好科創板發行上市審核工作，上交所進一步充實了科創板上市審核中心的力量，從所內相關業務部門抽調具備IPO審核、上市公司監管等方面經驗的會計、法律專業人員，承擔審核工作。試點初期，為保障審核質量，提高審核效率，證監會發行部與上交所還建立聯合審核機制，選派了數名經驗豐富的監管干部到上交所掛職，指導和參與審核工作。
據了解，相關發行人和中介機構收到首輪問詢后，正在抓緊準備首輪問詢回復。下一階段，上交所將把著力提高申報企業信息披露質量放在更加突出位置，在繼續做好常態化的發行上市申請受理和首輪問詢基礎上，集中力量審核已問詢企業的首輪問詢回復，根據回復的質量情況開展第二輪甚至多輪問詢，問詢回復情況將向市場公開。審核問詢結束后，將嚴格按照規則和程序規定，及時召開審核會議形成初步審核意見，組織召開上市委會議審核，報送證監會注冊，確保科創板平穩、順利推出。
問題2、招股說明書是最重要的信息披露文件，是投資者了解發行人情況的直接依據，市場各方對如何進一步提高科創板招股說明書信息披露的質量有更高的期待。請介紹一下已受理企業招股說明書的基本情況，存在哪些值得重視的普遍性問題？
答：從目前受理企業看，大部分科創板申報企業基本能夠按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41 號——科創板公司招股說明書》及相關要求，編制招股說明書。所編制的招股說明書，總體上注重結合科創企業的特點，披露與科創屬性相關的內容，注重改善管理層討論的針對性。但同時應當看到，目前所披露的招股說明書質量參差不齊，還存在一些比較突出的共性問題，與試點注冊制改革要求以及市場各方期待還有一定差距，主要表現為如下五個“不夠”。
一是對科技創新相關事項披露不夠充分。核心技術、研發人員、研發投入等事項是科創企業的重要特征，是投資者了解和判斷發行人是否具有科技創新能力的重要依據。相較其他板塊，科創板招股說明書更加注重對科技創新相關事項的披露，但目前不少企業存在披露不充分的問題。比如，未充分披露核心技術的來源、研發團隊情況、技術先進性程度、在國內外市場的地位及競爭優劣勢、技術的迭代性和可替代性、技術路線演進和發展趨勢、知識產權保護及管理、核心技術產業化應用及收入占比等。
二是企業業務模式披露不夠清晰。企業從事什么業務、提供什么產品或服務、如何組織生產和銷售、如何獲取收入和盈利、相關技術對企業生產經營的貢獻度等，是發行人需要向投資者講清楚的重要信息。科創企業中，還有一些采用較為新穎的業務模式和盈利模式，投資者更不熟悉。但部分科創板招股說明書存在對業務模式特別是發行人主營業務、主要產品或服務的基本情況披露不清楚，產供銷模式與財務數據缺乏對應關系，行業上下游經營和競爭情況，披露比較分散、模糊。
三是企業生產經營和技術風險揭示不夠到位。科創企業具有投入大、迭代快、風險高等特點，需要特別注重風險揭示的充分到位。目前不少招股說明書風險揭示不到位，泛泛而談、避重就輕的比較多。比如，未結合科創企業的特點進行風險揭示，風險因素披露缺乏針對性；未能對風險產生的原因和對發行人的影響程度進行充分披露，缺乏結合公司實際情況的定量分析；有的風險因素披露違反規則要求，包含發行人競爭優勢及類似表述，風險揭示變成自我表揚等。
四是信息披露語言表述不夠友好。科創板招股說明書準則明確要求應便于投資者閱讀，淺白易懂、簡明扼要、邏輯清晰，具有可讀性和可理解性。總體而言，目前招股說明書信息披露不友好的問題較為突出。比如，有的招股說明書未能使用事實描述性語言、突出事件實質，而使用市場推廣的宣傳用語，明顯美化甚至夸大；有的大篇幅披露與發行人相關度不大的行業等信息，對自身直接相關的業務與技術披露較少，信息披露冗余的同時，有效性不足、針對性不強；有的招股說明書使用很多晦澀難懂的專業術語，有的未能盡量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式，以及引用第三方數據或結論未注明資料來源等。
五是文件格式和內容安排不夠規范。比如部分招股說明書未能結合自身業務特點，披露重要性水平的確定標準和依據；會計政策和會計估計的具體執行標準簡單照抄會計準則；各主體承諾事項仍大量堆砌在重大事項提示部分，未能達到重大事項提示以簡要語言提醒投資者特別關注事項的目的等。
招股說明書存在的上述問題，有的是多年來習慣做法所致，有的與準備科創板發行上市申請、編制招股說明書的時間倉促有關。這些問題的存在，說明發行人和中介機構對如何按照試點注冊制改革理念，在發行上市環節落實以信息披露為中心的監管要求，理解深度不夠、重視程度不夠、執行力度不夠。在此，再次提醒各發行人及中介機構，務必嚴格按照科創板注冊制相關規則要求制作、修改招股說明書。應該結合審核問詢提出的問題和要求，該精簡的精簡、該刪除的刪除、該補充的補充、該強化的強化。本所審核中將堅持以信息披露為核心，高度重視信息披露的質量，對存在突出問題的招股說明書，將刨根問底，持續加大問詢力度。
問題3、發行上市審核問詢是督促發行人和中介機構履行信息披露義務、提高信息披露質量的重要環節和監管方式。針對上述普遍性問題，發行上市審核如何堅持以信息披露為核心，著力提升招股說明書的信息披露質量？
答：上交所受理發行上市申請后，按照科創板試點注冊制改革的要求，堅持以信息披露為核心，針對招股說明書存在的突出問題，通過一輪或多輪問詢，督促發行人說清楚、講明白，努力問出一個真公司。首輪問詢，遵循“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責任”的原則。
一是全面問詢。審核人員認真通讀招股說明書及全部配套文件，首輪問詢問題覆蓋招股說明書的全部內容，包括財務、法律、行業等不同層面，同時關注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是與投資者投資決策相關、招股說明書又沒有講清楚的重要問題，包括業務、技術、財務、治理以及披露語言的簡明性等，都要求發行人予以補充完善，切實提高信息披露的充分性。在全面審核基礎上，提出首輪問詢問題。與全面審核以及招股說明書的質量現狀相對應，首輪問詢的問題數量相對多一點，目前平均每家40余個問題，每個問題中，還包括多個問題點。
二是突出重點。首輪問詢一方面注重全面性，另一方面突出重點。在問詢范圍全覆蓋的基礎上，重點聚焦于發行人是否符合發行條件、上市條件，是否充分披露對投資者進行投資決策相關的重要信息，是否對符合科創板定位作出合理評估和判斷。由此，所問詢的問題，比較多的集中于與發行上市條件、發行人核心技術、發行人業務及經營模式、發行人獨立持續經營能力等相關的重大事項上。
三是合理懷疑。審核問詢高度關注發行人信息披露的真實性、準確性、完整性，并著重從信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理懷疑。其中，對財務數據是否勾稽合理、財務信息與非財務信息能否相互印證、發行人與同行業可比公司之間差異是否正常等問題高度重視，對存在不一致之處予以重點問詢，要求發行人作出解釋并說明理由和依據，努力防范和震懾欺詐發行、虛假陳述等惡意違法行為。
四是壓實責任。中介機構勤勉盡責是注冊制改革順利落地的重要基礎和保障。在要求發行人履行信息披露的第一責任的同時，我們要求保薦機構、證券服務機構對發行人生產經營的合規性、財務信息的真實性及內控制度的有效性等事項，進行充分核查和說明，督促相關中介機構勤勉履行盡職調查和審慎核查職責，切實發揮“看門人”作用。日前，針對審核中發現的保薦機構核查把關不嚴的問題，上交所已約談相關保薦機構，指出其存在的問題，要求予以糾正。中介機構違反本所業務規則的，我們將依法依規采取相關監管措施。后續，還將與相關監管部門一起，有針對性地開展保薦人等中介機構的執業質量評價。
發行人及保薦機構等中介機構在信息披露質量提高中，處于關鍵地位。在收到本所首輪問詢函后，應當根據要求進行自查、核查，及時作出回復，并對招股說明書作出相應修改、完善和更新披露，切實提高信息披露的質量，確保信息披露的真實、準確、完整。
問題4、發行人的首輪問詢回復情況怎么樣？接下來如何開展第二輪問詢？
答：截至4月23日下午，有3家企業提交了首輪問詢回復，其他企業的問詢回復工作正在進行中。總的來看，相關發行人和中介機構對問詢的問題比較重視，都一一做了對照和回應，形成了獨立的可公開的信息披露文件，對招股說明書同步做了相應補充、刪改、調整；保薦人、律師事務所、會計師事務所也按照要求，出具了專項報告。我們將抓緊時間，對提交和披露的回復進行審核，著重關注回復的針對性、準確性、充分性。在此基礎上，啟動第二輪問詢。
值得注意的是，根據《科創板股票發行上市審核規則》的規定，問詢回復是發行上市申請文件的組成部分，發行人應當保證回復的真實、準確、完整。本所高度關注問詢回復的質量，并及時向市場公開問詢和回復的內容，接受社會監督。在此，對正在準備回復的相關各方，著重提出如下三點要求。
一是發行人和中介機構要按照要求予以針對性回復。問詢回復應當圍繞問詢問題，有的放矢，提高針對性，避免答非所問或者避重就輕，防止“擠牙膏式”或“闖關式”的信息披露。發行人及保薦人要結合回復內容，全面梳理招股說明書等信息披露文件，查漏補缺、刪減冗余、消除矛盾之處、刪除宣傳用語，增強信息披露的充分性、一致性和可理解性。
二是中介機構要切實核查到位。保薦人及證券服務機構應當切實承擔對發行人信息披露的把關責任，通過執行適當的核查方法、范圍及程序，深入分析問詢問題，審慎、客觀地得出核查結論，并按規定嚴格履行內核程序，提高核查工作的規范性和有效性。保薦人應當以補充核查為基礎，在問詢回復中提供新的證據或材料，避免簡單重復招股說明書的已有內容。
三是行業信息披露需要進一步強化。保薦人應當充分發揮自身的行業研究能力，加深對科創行業的認識，提高對國家科技發展戰略和政策、國內外科技發展水平和趨勢的掌握。根據問詢函的要求，在問詢回復中對發行人的核心技術及核心競爭力、行業現狀及未來趨勢、上下游業務關系、同行業對比、風險因素及應對措施等事項，作出進一步的專業分析，為投資者決策提供更加有效的參考。
如果發行人的首輪問詢回復未能有針對性地回答本所問詢，或者本所發現新線索、新情況以及根據相關監管要求需要進一步審核問詢的，本所可在收到發行人首輪問詢回復后十個工作日內，繼續提出第二輪審核問詢。與首輪問詢為全面問詢不同，第二輪問詢將更加聚焦，重點針對首輪問詢中發行人及中介機構沒有說清楚、講明白的重要問題，通過刨根問底式問詢，要求發行人進一步披露信息，便于審核機構對相關事項作出審核判斷，便于投資者在信息充分的情況下做出投資決策。
（文章來源：上交所網站）
152個問題，46萬字回復，三家科創板受理公司遭遇“靈魂拷問”！上交所指出五大共性問題，將啟動第二輪問詢
在科創板企業獲受理“滿月”之際，首批3家企業問詢公開，分別是睿創微納、晶晨股份、微芯生物，從問詢內容看，主要聚焦公司核心技術等七個方面。
據中證君統計，交易所合計向這三家企業問詢了152個問題，回復內容共占用了819頁PDF，回復字數達46.51萬字，堪稱“靈魂式拷問”。
23日，上交所就首輪問詢及回復情況答記者問，介紹了當前申報企業招股書存在的普遍問題及審核問詢的工作重點。
企業招股書存5大共性問題
上交所表示，從目前受理企業看，大部分科創板申報企業基本能夠按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41 號——科創板公司招股說明書》及相關要求，編制招股說明書。
但同時應當看到，目前所披露的招股說明書質量參差不齊，還存在一些比較突出的共性問題，與試點注冊制改革要求以及市場各方期待還有一定差距，主要表現為五個“不夠”。
一、對科技創新相關事項披露不夠充分
目前不少企業存在披露不充分的問題。比如，未充分披露核心技術的來源、研發團隊情況、技術先進性程度、在國內外市場的地位及競爭優劣勢、技術的迭代性和可替代性、技術路線演進和發展趨勢、知識產權保護及管理、核心技術產業化應用及收入占比等。
二、企業業務模式披露不夠清晰
部分科創板招股說明書存在對業務模式特別是發行人主營業務、主要產品或服務的基本情況披露不清楚，產供銷模式與財務數據缺乏對應關系，行業上下游經營和競爭情況披露比較分散、模糊等問題。
三、企業生產經營和技術風險揭示不夠到位
目前不少招股說明書風險揭示不到位，泛泛而談、避重就輕的比較多。比如，未結合科創企業的特點進行風險揭示，風險因素披露缺乏針對性；未能對風險產生的原因和對發行人的影響程度進行充分披露，缺乏結合公司實際情況的定量分析；有的風險因素披露違反規則要求，包含發行人競爭優勢及類似表述，風險揭示變成自我表揚等。
四、信息披露語言表述不夠友好
目前招股說明書信息披露不友好的問題較為突出。比如，有的招股說明書未能使用事實描述性語言、突出事件實質，而使用市場推廣的宣傳用語，明顯美化甚至夸大；有的大篇幅披露與發行人相關度不大的行業等信息，對自身直接相關的業務與技術披露較少，信息披露冗余的同時，有效性不足、針對性不強；有的招股說明書使用很多晦澀難懂的專業術語，有的未能盡量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式，以及引用第三方數據或結論未注明資料來源等。
五、文件格式和內容安排不夠規范
比如部分招股說明書未能結合自身業務特點，披露重要性水平的確定標準和依據；會計政策和會計估計的具體執行標準簡單照抄會計準則；各主體承諾事項仍大量堆砌在重大事項提示部分，未能達到重大事項提示以簡要語言提醒投資者特別關注事項的目的等。
上交所表示，這些問題的存在，說明發行人和中介機構對如何按照試點注冊制改革理念，在發行上市環節落實以信息披露為中心的監管要求，理解深度不夠、重視程度不夠、執行力度不夠。
上交所提醒各發行人及中介機構，務必嚴格按照科創板注冊制相關規則要求制作、修改招股說明書。應該結合審核問詢提出的問題和要求，該精簡的精簡、該刪除的刪除、該補充的補充、該強化的強化。上交所審核中將堅持以信息披露為核心，高度重視信息披露的質量，對存在突出問題的招股說明書，將刨根問底，持續加大問詢力度。
首輪問詢已約談相關保薦機構
上交所受理發行上市申請后，按照科創板試點注冊制改革的要求，堅持以信息披露為核心，針對招股說明書存在的突出問題，通過一輪或多輪問詢，督促發行人說清楚、講明白，努力問出一個真公司。首輪問詢，遵循“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責任”的原則。
一是全面問詢。審核人員認真通讀招股說明書及全部配套文件，首輪問詢問題覆蓋招股說明書的全部內容，包括財務、法律、行業等不同層面，同時關注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是與投資者投資決策相關、招股說明書又沒有講清楚的重要問題，包括業務、技術、財務、治理以及披露語言的簡明性等，都要求發行人予以補充完善，切實提高信息披露的充分性。在全面審核基礎上，提出首輪問詢問題。與全面審核以及招股說明書的質量現狀相對應，首輪問詢的問題數量相對多一點，目前平均每家40余個問題，每個問題中，還包括多個問題點。
二是突出重點。在問詢范圍全覆蓋的基礎上，重點聚焦于發行人是否符合發行條件、上市條件，是否充分披露對投資者進行投資決策相關的重要信息，是否對符合科創板定位作出合理評估和判斷。由此，所問詢的問題，比較多的集中于與發行上市條件、發行人核心技術、發行人業務及經營模式、發行人獨立持續經營能力等相關的重大事項上。
三是合理懷疑。審核問詢高度關注發行人信息披露的真實性、準確性、完整性，并著重從信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理懷疑。其中，對財務數據是否勾稽合理、財務信息與非財務信息能否相互印證、發行人與同行業可比公司之間差異是否正常等問題高度重視，對存在不一致之處予以重點問詢，要求發行人作出解釋并說明理由和依據，努力防范和震懾欺詐發行、虛假陳述等惡意違法行為。
四是壓實責任。要求保薦機構、證券服務機構對發行人生產經營的合規性、財務信息的真實性及內控制度的有效性等事項，進行充分核查和說明，督促相關中介機構勤勉履行盡職調查和審慎核查職責，切實發揮“看門人”作用。
上交所透露，日前，針對審核中發現的保薦機構核查把關不嚴的問題，上交所已約談相關保薦機構，指出其存在的問題，要求予以糾正。中介機構違反本所業務規則的，上交所將依法依規采取相關監管措施。后續，還將與相關監管部門一起，有針對性地開展保薦人等中介機構的執業質量評價。
抓緊時間開展第二輪問詢
截至4月23日下午，有3家企業提交了首輪問詢回復，其他企業的問詢回復工作正在進行中。
上交所表示，將抓緊時間，對提交和披露的回復進行審核，著重關注回復的針對性、準確性、充分性。在此基礎上，啟動第二輪問詢。
上交所對正在準備回復的相關各方，著重提出如下三點要求：
一、發行人和中介機構要按照要求予以針對性回復
問詢回復應當圍繞問詢問題，有的放矢，提高針對性，避免答非所問或者避重就輕，防止“擠牙膏式”或“闖關式”的信息披露。發行人及保薦人要結合回復內容，全面梳理招股說明書等信息披露文件，查漏補缺、刪減冗余、消除矛盾之處、刪除宣傳用語，增強信息披露的充分性、一致性和可理解性。
二、中介機構要切實核查到位
保薦人及證券服務機構應當切實承擔對發行人信息披露的把關責任，通過執行適當的核查方法、范圍及程序，深入分析問詢問題，審慎、客觀地得出核查結論，并按規定嚴格履行內核程序，提高核查工作的規范性和有效性。保薦人應當以補充核查為基礎，在問詢回復中提供新的證據或材料，避免簡單重復招股說明書的已有內容。
三、行業信息披露需要進一步強化
保薦人應當充分發揮自身的行業研究能力，加深對科創行業的認識，提高對國家科技發展戰略和政策、國內外科技發展水平和趨勢的掌握。根據問詢函的要求，在問詢回復中對發行人的核心技術及核心競爭力、行業現狀及未來趨勢、上下游業務關系、同行業對比、風險因素及應對措施等事項，作出進一步的專業分析，為投資者決策提供更加有效的參考。
如果發行人的首輪問詢回復未能有針對性地回答上交所問詢，或者上交所發現新線索、新情況以及根據相關監管要求需要進一步審核問詢的，上交所可在收到發行人首輪問詢回復后十個工作日內，繼續提出第二輪審核問詢。
與首輪問詢為全面問詢不同，第二輪問詢將更加聚焦，重點針對首輪問詢中發行人及中介機構沒有說清楚、講明白的重要問題，通過刨根問底式問詢，要求發行人進一步披露信息，便于審核機構對相關事項作出審核判斷，便于投資者在信息充分的情況下做出投資決策。
三家公司遭遇“靈魂拷問”
睿創微納
睿創微納問詢共涉及58個問題，在首批問詢回復企業中最多。據初步梳理，公司業務、財務會計信息與管理層分析以及股權結構、董監高等基本情況這三個方面的問題較多。
資料顯示，睿創微納主要從事光通信用光電子元器件、非制冷紅外成像組件與紅外熱像儀、光纖傳感模塊等光電產品的研發、生產和銷售。主營業務的目標市場主要分為軍用及民用兩部分。
問詢中，交易所要求睿創微納結合報告期內銷售產品結構、客戶、定價策略、生產成本、技術升級迭代等因素的變化情況分析探測器、機芯產品平均售價持續下降的原因，該等因素對發行人未來經營業績的影響、發行人的應對措施。
公司回復稱，報告期內，公司探測器、機芯平均單價呈下降趨勢，一方面是銷售產品型號的結構變化所致，2018年民用低分辨率產品銷量占比提升。另一方面，隨著對主要客戶的持續供貨以及產品技術日趨成熟和生產成本的降低，公司在訂單量增長的同時逐漸降低成熟型號產品的售價，因此平均單價下降。
睿創微納核心技術為非制冷紅外熱成像芯片設計與制造技術，目前已達到國內領先水平，且國際上僅美國、法國、以色列和中國等少數國家掌握該技術。對此，交易所要求公司進一步量化分析說明發行人的技術及產品如何達到國內領先水平。
公司回復稱，目前，非制冷紅外熱像技術全球范圍內行業的主流技術水平為像元尺寸為17μm(微米)、陣列規模為 640×512。公司2018年已推出像元尺寸為12μm，陣列規模為1280×1024 的非制冷紅外焦平面探測器。
財務方面，問詢內容涉及到了“三張報表”的部分會計科目。
比如，收入增速與可比公司差異較大、人均收入高于人數增速、綜合毛利率高于可比公司、銷售費用和管理費用增速明顯低于收入增速、研發費用的主要構成及變動原因、經營活動現金流入中收到的稅費返還、應收票據余額大幅增長、存貨余額快速增長等。
晶晨股份
晶晨股份招股說明書披露，公司的芯片產品主要應用于智能機頂盒、智能電視和AI音視頻系統終端等科技前沿領域。
上交所在問詢函中要求晶晨股份充分披露智能機頂盒芯片、智能電視芯片及AI音視頻系統終端芯片的主要產品系列、該等產品系列應用的終端產品、終端產品的品牌型號，終端產品的出貨量與發行人芯片產品銷量的匹配性分析。
同時，要求公司充分披露三類產品芯片的技術迭代周期、目前國內外的最高技術水平和主流技術水平以及未來的技術進展方向。發行人目前最高技術水平為12nm工藝，充分披露國內外12nm工藝技術水平的先進性，發行人推向7nm的技術進程安排，國內及國際競爭對手的最高技術水平，發行人與目前最高技術的差距、發行人針對目前技術差距擬采取的措施及可行性。并且要求說明在招股說明書中詳細披露所有引用數據的具體來源。
值得關注的是，上交所對于企業在技術的上一些自我宣傳也高度關注。
比如，上交所在問詢中指出，晶晨股份招股說明書多處涉及泛泛表述或廣告性用語，包括但不限于“攜手海爾、創維”、“產品的銷量在全球范圍內名列前茅”、“公司始終堅持'市場引領、技術驅動’策略”、“在本公司參與投標的項目中，采用本公司智能機頂盒芯片方案的供應商家數占比為 59.32%，與海思半導體相當”(并未說明“相當”的具體含義)、“芯片方案主要以本公司和海思半導體為主，其中海思半導體位列第一，本公司以 32.6%的市場份額位列第二”(并未說明海思半導體的市場份額)。
上交所要求發行人和保薦機構按照真實、準確、客觀、量化、細化、便于投資者理解的原則，對招股說明書進行全文校對，避免該等泛泛或廣告性用語，盡量提供客觀數據支持或者客觀論證。
微芯生物
目前，微芯生物的主營產品西達本胺是國內唯一治療外周T細胞淋巴瘤的藥物，正在迅速被市場接受，銷售收入和利潤持續上升，處于產品生命周期的成長期階段，公司預計西達本胺將達到約30%的臨床使用率。
對于公司實控人是否有控制的能力、專有技術的獨占使用權的具體授權期限、西達本胺產品市場占有率情況、進入醫保前后對經銷商相關政策的變化及單價情況等核心問題，上交所均予以問詢。
公司回復表示，實控人XIANPING LU直接持有公司的股份僅為6.16%，但可以通過其普通合伙人之身份實際支配海德睿達、海德睿遠和海德鑫成的所有重大事項，對海德睿達、海德睿遠和海德鑫成構成控制。此外，XIANPING LU通過與海德睿達、海德睿遠、海粵門、海德睿博、海德鑫成、海德康成簽署《一致行動協議》合計持有及控制公司31.86%的股份。
在專有技術的獨占使用權方面，公司持股5%以上股東博奧生物擁有5項專有技術的中國獨占使用權，以獨占許可實施的方式，投資于微芯有限。
在醫保政策的影響方面，公司產品西達本胺片自2017年7月納入國家醫保目錄，除了公司對經銷商的供貨價格統一調整(由原來的統一市售價格標準下調為統一按照醫保支付標準的供貨價格)，對經銷商的結算模式、信用政策、銷售模式和日常管理制度均未發生變化。且公司對經銷商的銷售模式、結算模式和信用政策不會因最終銷售給醫院或者終端藥房而有所不同。
2017年9月，公司根據國家醫保支付標準(385 元/片)下調西達本胺片的統一零售價至 9,240 元/盒。公司產品西達本胺片納入國家醫保目錄后，平均供貨單價下降幅度約30%，2018 年銷售數量同比增長71.76%，實現了銷售收入的快速增長。
減值準備一直是投資者關心的熱門話題。上交所問詢了微芯生物這方面的相關問題。公司回復表示，未發現開發支出存在減值跡象。另外，各報告期末對開發項目進行減值測試，各開發項目可回收金額均高于賬面價值，故無需計提開發支出減值準備。
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上交所14日表示，近期，科創板發行上市審核進入首輪問詢集中回復階段。在問詢回復過程中，存在值得一些關注的問題，主要有五方面：一是有的回復避重就輕、答非所問。二是有的回復刻意避短、夸大其詞。三是有的回復篇幅冗長、拖泥帶水。四是修改后的招股說明書，大多只做加法不做減法。五是有的回復不合要求，少數保薦人擅自修改已經披露的招股說明書中的重要財務數據，個別保薦人甚至違反執業準則，修改本所問詢的問題。
科創板又近一步！首家企業二輪問詢回復！首輪問詢曝光五類問題，有保薦人觸碰底線遭點名，看十大關鍵點
首家二輪問詢回復企業出爐！
5月14日，深圳微芯生物科技股份有限公司回復上交所二輪問詢，這是首家進入二輪問詢回復的企業，從提交申請到二輪問詢回復，前后只有一個多月。
針對科創板最新進展，上交所通過三問三答給出了詳細回應，包括科創板申請企業首輪問詢的情況、發行申請人和中介機構存在的問題，以及第二輪問詢的特點。
從官方表述來看，主要有以下內容：
1、上交所現已發出首輪問詢86家，每家問題平均40多個，其中，“說明”事項問題約占10%，“核查”事項問題約占50%，“披露”事項問題約占40%。
2、根據交易所審核規則，問詢內容一旦公開，發行人和中介機構對其真實性、準確性和完整性就開始承擔法律責任。
3、截至5月14日，已有71余家企業披露了首輪問詢回復。回復中存在避重就輕、答非所問的情況，有的回復刻意避短、夸大其詞，有的回復篇幅冗長、拖泥帶水，修改后的招股說明書，大多只做加法不做減法，有的回復不合要求，沒有將補充到招股說明書的內容凸顯出來。
4、少數保薦人擅自修改已經披露的招股說明書中的重要財務數據，個別保薦人甚至違反執業準則，修改上交所問詢的問題。
5、對少數擅自修改問詢問題等不當行為，上交所已經通過當面約談、二次問詢等方式，要求說明和糾正，隨后將在進一步核實情況基礎上，嚴格采取相應的自律監管措施。
6、目前上交所共計發出第二輪問詢29家，其中1家已回復，就為深圳微芯生物科技股份有限公司。
7、一問、二問甚至多輪問詢，在審核程序和機制中相互銜接、層層遞進，是后續審核機構和上市委員會進行審核判斷的重要基礎。一問之后，申請企業和相關中介機構將普遍接受第二輪問詢。
8、在首輪問詢和回復的基礎上，第二輪問詢將更加突出重大性、更加聚焦關鍵問題、更加注重揭示風險。第二輪問詢的提問方法與首輪問詢也有所區別，更加精簡扼要，更具整合性，已披露的第二輪問詢，問題數量14個，較首輪問詢顯著減少。
9、從內容上看，二輪問詢的問題主要針對首輪問詢回復就發行人科創屬性和技術先進性、發行人是否符合發行條件和上市條件、信息披露中法律合規性及財務真實性、科創企業成長發展中特有的風險等重大事項，是否說明白了、講清楚了，相關信息披露是否達到應有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，將刨根問底地追問下去，要求發行人進一步說明或者充分披露，要求中介機構進一步核實。
10、第二輪問詢回復后，上交所認為仍需繼續問詢的，將在規定時限內進行多輪問詢；不需要繼續問詢的，將按照規則和程序進入召開審核會議形成初步審核意見、上市委審議、證監會注冊等后續環節。
關注點一：微芯生物成首家二輪問詢回復企業
微芯生物于3月27日提交招股書，4月23日獲得首輪問詢，5月14日提交二輪問詢回復。從提交申請到二輪問詢回復，前后只有一個多月。
二輪問詢，上交所共問了14個問題，涉及研發支出資本化和費用化，實際控制人的認定和控制權穩定、董事高管變動、專有技術獨占使用權出資、主要生產用地用房的權屬和搬遷影響、核心技術平臺、主要藥品的市場情況、風險因素、經銷模式、市場推廣費、生產資質等。
在市場關注的研發方面，上交所關注問題主要包括：
1、要求發行人回復在“財務會計信息與管理層分析”中披露關鍵審計事項，根據《企業會計準則》規定逐條分析發行人的研發支出資本化會計政策及在各產品中的具體應用是否符合準則要求、開發支出減值準備計提是否充分；
2、稅務加計扣除金額和研發費用金額存在較大差異的原因，請列示明細項目及對應金額進行說明；
3、公司研發支出的內控制度，包括項目管理、財務核算和支出控制等，是否健全并有效運行；
4、是否存在將應計入管理費用、銷售費用的支出計入研發費用或開發支出，或者將應計入研發費用的支出計入開發支出的情形；
5、披露發行人上市藥品和研發管線各產品的累計研發投入，相關新藥研發投入和成功率是否符合行業一般規律等。
上交所表示，在首輪問詢和回復的基礎上，第二輪問詢將更加突出重大性、更加聚焦關鍵問題、更加注重揭示風險。第二輪問詢的提問方法與首輪問詢也有所區別，更加精簡扼要，更具整合性，已披露的第二輪問詢，問題數量14個，較首輪問詢顯著減少。
從內容上看，二輪問詢的問題主要針對首輪問詢回復就發行人科創屬性和技術先進性、發行人是否符合發行條件和上市條件、信息披露中法律合規性及財務真實性、科創企業成長發展中特有的風險等重大事項，是否說明白了、講清楚了，相關信息披露是否達到應有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，將刨根問底地追問下去，要求發行人進一步說明或者充分披露，要求中介機構進一步核實。
關注點二：首輪問詢又細又多是要壓實信披責任
截至5月14日，前期申請企業大多接受了首輪問詢，現有首輪問詢86家。據統計，首輪問詢的問題平均40多個，問詢內容比較全面、深入、具體，問詢回復的篇幅也比較長。
究其原因，上交所表示，除了與所披露的招股說明書質量不盡人意、發行上市首輪問詢需要實施“全面體檢”高度有關，也與試點注冊制下強化交易所審核工作透明度、強化中介機構的把關責任等監管安排直接有關。
具體而言，交易所問詢的問題數量和細致程度，與強化交易所審核問詢工作透明度直接相關。一問中所問詢的問題，不少屬于要求發行人“說明”事項，涉及發行人的歷史沿革、股份轉讓、股權變化等方面。原有審核實踐中，這些專項說明僅提供審核機構供審核使用。試點注冊制下，交易所的發行上市審核進一步公開透明，其中包括進一步公開審核過程和審核內容。發行人按照要求提交的“說明”事項，正是審核過程和審核內容的重要組成部分。將其通過審核問詢的方式公開，事實上是將交易所審核工作更加透明地告知市場，接受市場的監督，投資者由此也能與交易所同步掌握發行人的相關情況。
上交所表示，發行人問詢回復的內容篇幅比較長，除了其中包含上述說明事項的原因外，還與壓實保薦人等中介機構的把關責任直接有關。審核問詢中需要發行人說明的事項、需要補充到招股說明書中的事項，都要求保薦人等中介機構同步進行核查，并在問題回答中說明核查的過程、內容和結論。在問詢回復函這份相對獨立的文件中，公開中介機構核查要求和落實情況，是在審核環節壓實中介機構責任的具體措施，中介機構的履責情況和把關責任由此呈現在市場和社會面前，有助于市場各方事中監督其勤勉盡責，有助于監管機構事后調查問責。
根據制度安排，問詢回復中，除了明確要求進一步披露的事項，上述公開發行人的說明事項、中介機構的核查情況，大多不用納入招股說明書。目的在于保障招股說明書信息披露應有的簡明性和可讀性。
據初步統計，在首輪問詢中，“說明”事項問題約占10%，“核查”事項問題約占50%，“披露”事項問題約占40%。應當注意的是，不納入招股說明書，并不影響問詢回復中所公開的發行人說明事項、中介機構核查情況的法律約束力。根據交易所審核規則，這些內容一旦公開，發行人和中介機構對其真實性、準確性和完整性就開始承擔法律責任。
關注點三：修改財務數據和問詢問題，有保薦人被點名
截至5月14日，已有71余家企業披露了首輪問詢回復。上交所表示，總的來看，大部分發行人和中介機構對審核問詢中提出的問題比較重視，能夠認真準備，作出有針對性的回應。中介機構對需要核查的事項，能夠詳細說明核查過程、核查方式，發表核查結論，并提交專項意見。但另一方面，在問詢回復過程中，也存在值得一些關注的問題，主要有如下五方面：
一是有的回復避重就輕、答非所問，沒有針對性回應所提問題的關鍵點，有的甚至遺漏問題。
二是有的回復刻意避短、夸大其詞，回復內容的依據和理由不充分，客觀性和準確性存在疑問。
三是有的回復篇幅冗長、拖泥帶水，一些關鍵內容淹沒其中，不夠突出醒目。
四是修改后的招股說明書，大多只做加法不做減法，該刪除的沒刪除，該精簡的沒精簡，甚至將問詢中僅需發行人說明和中介機構核查事項回復的內容，不加區分地放到招股說明書中。
五是有的回復不合要求，沒有將補充到招股說明書的內容凸顯出來，少數保薦人擅自修改已經披露的招股說明書中的重要財務數據，個別保薦人甚至違反執業準則，修改上交所問詢的問題。
上交所希望發行申請人和中介機構高度重視，切實避免，與交易所審核機構一起，推動以信息披露為中心的注冊制審核落地生根。交易所也將在后續的審核環節持續關注這些問題的整改處理情況。對少數擅自修改問詢問題等不當行為，上交所已經通過當面約談、二次問詢等方式，要求說明和糾正，隨后將在進一步核實情況基礎上，嚴格采取相應的自律監管措施。
關注點四：視情況確定是否繼續問詢
目前，第一輪問詢的回復正在集中披露，將進入高峰期。中國證監會相關部門也在動態追蹤和關注審核中第一輪問詢及回復情況，指導交易所科創板審核中心做好審核工作。
上交所表示，公開化的問詢式審核，是科創板發行上市審核的重要機制，目的是為了“問出一家真公司”，同時讓市場主體在信息充分披露基礎上，對公司的質量和價值進行投資判斷。其中的一問、二問甚至多輪問詢，在審核程序和機制中相互銜接、層層遞進，是后續審核機構和上市委員會進行審核判斷的重要基礎。多輪問詢的過程，是在全面問詢的基礎上，不斷突出重點、聚焦問題的過程，不斷督促發行人及中介機構真實、準確、完整地披露信息的過程，也是震懾欺詐發行、便利投資者在信息充分的基礎上作出投資決策的監管過程。
根據上交所《科創板股票發行上市審核規則》，首輪審核問詢后，如發現新的需要問詢事項，或者發行人及其保薦人、證券服務機構的回復未能有針對性地回答上交所發行上市審核機構提出的審核問詢，或者發行人的信息披露仍未滿足中國證監會和上交所規定要求的，上交所可在收到發行人首輪問詢回復后十個工作日內，繼續提出第二輪審核問詢。從目前情況看，一問之后，申請企業和相關中介機構將普遍接受第二輪問詢。
上交所表示，按照《科創板股票發行上市審核規則》，審核問詢可多輪次進行。第二輪問詢回復后，上交所認為仍需繼續問詢的，將在規定時限內進行多輪問詢；不需要繼續問詢的，將按照規則和程序進入召開審核會議形成初步審核意見、上市委審議、證監會注冊等后續環節。此外，其他受理企業的首輪問詢，也在按照規定的時間和程序，正常有序推進中。
