戰國最后一位大儒荀子有兩位著名的學生李斯與韓非，皆為法家人物。司馬遷在《史記》中將韓非與老子同傳，其中記載：“韓非者，韓之諸公子也。喜刑名法術之學，而其歸本于黃老。非為人口吃，不能道說，而善著書。與李斯俱事荀卿，……”司馬遷深明韓非的學術旨趣，韓非從儒家學而喜刑名法術，且歸本于黃老，此中消息亦令人回味。
翻閱《韓非子》全書，韓非對老師荀子的稱說極少。明確提及荀子的僅《難三》篇有一句“燕子噲賢子之而非孫卿”，“孫卿”即荀子。而就是這一句，也曾遭人質疑，認為當非出自韓非之手。古代學者也早就注意到了這個問題，清代蘇時學在其所著《爻山筆話》卷八中說：“韓非既為荀卿弟子，而書中無及荀卿者，唯所舉厲人憐王數語，則荀卿遺春申君之詞也，非襲之亦若不知其為荀卿者。蓋非之傲慢不遜，方且毀五帝而罪三王，視天下古今之人曾無足當其意者，而何有于荀卿也哉！”指出韓非不僅不提及老師，而且引述老師的觀點時如“不知其為荀卿者”，徑直批評其為傲慢不遜。
韓非所舉厲人憐王數語，出于《韓非子?奸劫弒臣》末段。韓非此文雖未明寫“孫卿曰”之類的詞語，卻未必如蘇時學所說“襲之若不知其為荀卿者”，這里有兩種可能。一是古人引文并不像今人一樣嚴謹標明出處，如《史記》襲用《尚書》《左傳》《戰國策》之文，《漢書》襲用《史記》之文，均是如此。韓非在《內儲說上七術》中引述《商君書·靳令》之文時標其名而寫成：“公孫鞅曰：‘行刑，重其輕者。輕者不至，重者不來，是謂以刑去刑也。’”但他將《商君書·靳令》刪節修改成《飭令》來充實自己的學說時，就不再標明其文源自公孫鞅或《商君書》。先秦之人著述體例大抵如此，他將師說稍加改寫后不題“孫卿曰”也就無可厚非。第二種可能是如清代學者汪中所指出的“《奸劫弒臣篇》‘厲憐王’以下與荀子與春申君書略同，此韓非之文，因篇內有‘莊王之弟春申君’云云而誤作荀子與春申君書，是《國策》之謬也。”此段文字也不見于今本《荀子》，很可能原本就是韓非之文，而不是荀子的文章，只是漢朝人將它錯誤地編入了《戰國策》和《韓詩外傳》。若果如此，“傲慢不遜”就無從說起。
而從《韓非子》全書來看，即使韓非直接引述稱說荀子之言甚少，卻并非不取用荀子之學說。如《韓非子?說難》就取用了《荀子?非相》“凡說之難，以至卑遇至高，以至治接至亂，未可直至也”的旨意與用語。除此之外，如《孤憤》篇就化用了《荀子?君道》篇“人主有六患”之說，指出當下的情形是“君主身邊的左右近臣不一定有智慧，但君主聽取了某些智慧之人的言論，卻要和近臣來討論這些智慧之人的情形，這便是與愚人來評論智慧人了。近臣不一定賢良，君主欣賞某些賢良之人而加以禮遇，又與近臣來討論賢良之人的行為，這就是與不肖之人來論定賢良之人的行為。這就造成了智者反而由愚人來決斷，賢者的品行反倒由不肖之人來衡量。”再比如，韓非與其師一樣認為人性本惡，“好利惡害”，“喜利畏罪”（《韓非子?難二》）。《荀子·非相篇》云：“舍后王而道上古，譬之，是猶舍己之君而事人之君也。”韓非在《五蠹》篇里也同樣認為：“然則今有美堯、舜、湯、武、禹之道于當今之世者，必為新圣笑矣。”均主張“法后王”。
韓非還有師從《荀子》之意，但在文字表述上差異較大的地方。如《難勢》“應《慎子》”一段文字對慎子勢治學說進行責難辯駁，實是根據《荀子?解蔽》“慎子蔽于法而不知賢”的觀點來批判慎到的“唯勢”論。
又如《荀子·君道篇》云：“君者，何也？曰：能群也。能群也者，何也？曰：善生養人者也，善班治人者也，善顯設人者也，善藩飾人者也。……不能生養人者，人不親也；不能班治人者，人不安也；不能顯設人者，人不樂也；不能藩飾人者，人不榮也。四統者亡而天下去之，夫是之謂匹夫。”韓非承其意而發揮為《功名》之文：“立功者不足于力，親近者不足于信，成名者不足于勢，近者已親，而遠者不結，則名不稱實者也。圣人德若堯、舜，行若伯夷，而位不載于世，則功不立，名不遂。故古之能致功名者，眾人助之以力，近者結之以成，遠者譽之以名，尊者載之以勢。”
由此可見，韓非實有不少地方采用師說承襲荀子之意。了解此點，對正確理解《韓非子》文意亦有幫助。《韓非子?有度》篇中說到荊、齊、燕、魏四國之“亡”，其實，韓非所謂“亡”，實本于荀子之說。《荀子?君道》云：“故人主無便嬖左右足信者謂之暗，無卿相輔佐足任者謂之獨，所使于四鄰諸侯者非其人謂之孤，孤獨而晻謂之危。國雖若存，古之人曰亡矣。”韓非論及的四國之“亡”是指君主權勢衰微，不能掌控國家大權之意。
上述種種，皆可推論韓非雖然較少提及荀子，卻并非傲慢不遜棄之不顧，反而是對荀子之說有所取資。與之相比，《韓非子》書中大量提及老子，不但有專門解釋《老子》的《解老》《喻老》篇，在其他篇章中也常稱引老子。韓非為何如此熱衷于老子學說呢？這一點前所引用司馬遷之文已有所剖析，太史公進而論道：“韓子引繩墨，切事情，明是非，其極慘礉少恩。皆原于道德之意，而老子深遠矣。”其實不僅韓非“歸本于黃老”，就是他的老師荀子亦受到道家思想的影響，這和戰國時代學術風氣的變化相關。戰國后期黃老道家和陰陽家思想盛行，荀子所論之“天”也已與孔孟之側重道德義理、位格化之“天”有本質的區別，而側重于道家自然之“天”。荀子《禮論》所云“禮者，斷長續短，損有余，益不足”，此禮之功用與道家之天道已無甚區別。荀子受時代風氣影響，提出人性本惡，主張化性起偽，偽起而生禮義，“體常而盡變”，故主張“法后王”，其論禮已有外化于法的傾向，說：“禮者，法之大分，類之綱紀也”，主張“人治”，道德不由內發而須靠外面力量的漸靡，故荀子論禮更強調一種外在的節制。
韓非從荀子問學，在此基礎上更集道家、法家學說之大成而成一家之言。韓非多稱說老子，主要是由其學說之重心所在使然，老子學說是其構筑自己法術學說的理論基礎，在此基礎上又有所揚棄。比如老子所說的道，是一種先于天地而存在的假想物，它是產生天地萬物的總根源。韓非從這一點加以引發，認為道既然產生萬物，那么道也就是判定萬物是非的準則，所以他在《主道》中說：“道者，萬物之始，是非之紀也。是以明君守始以知萬物之源，治紀以知善敗之端。”韓非認為，道作為整個宇宙發展的客觀規律，支配著包括人類社會在內的萬事萬物，它在政治領域中的體現，就是順自然之道而立的反映社會現實要求、指導各種社會活動的“法”。韓非主張法治，其哲學基礎就在于此。
老子主張因順自然而虛靜無為，放手讓民眾“自化”“自正”（第五十七章），讓社會自然地發展，反對人們對社會的強行干涉。而韓非所說的虛靜無為是要臣民遵守順自然之道而立的“法”， 君主則在臣民依法辦事的情況下虛靜無為而不再去干涉臣民，即《主道》所說的“人主之道，靜退以為寶”，這顯然源自老子的“清靜為天下正”（第四十五章）和“不敢為天下先”（第六十七章）的思想。由此生發，《主道》就要求君主“有智而不以慮”，“有行而不以賢”，“有勇而不以怒”，應該利用臣下的智慧、才能和勇力。這樣，“有功則君有其賢，有過則臣任其罪”，是“臣有其勞，君有其成功”。韓非的無為思想還包含著一個重要的內容，即君主不暴露自己的欲望和見解，“見而不見，聞而不聞，知而不知”，使臣下無法算計自己。這是一種駕馭臣下的陰謀權術，是“道在不可見，用在不可知”的思想在政治領域中的具體運用，這無疑也是對道家神秘莫測的道術思想的一種發展和利用。
至于韓非為何較少提及自己老師荀子，主要是由于學說重心已有不同之故，同途而殊歸，故不便明言引述，但在行文中卻往往化用，將荀子之說潛化于書中，故讀者往往不易察覺。
