公元前338年，秦孝公死，其子秦惠文君（前325年稱王）即位，車裂商鞅而用其法。秦惠文君繼位時，戰國的超級大國有三個，分別是楚國、齊國和秦國。楚國幅員遼闊，人口眾多，是老牌強國兼大國。齊國在齊桓公時期就是霸主，又兩次大敗第一強國魏國，直接將強魏打成二流國家，實力強盛可見一斑。秦國經過商鞅變法也強盛起來，秦惠文君當政期間，文有張儀連橫六國，武有公孫衍、樗里子、司馬錯，北伐義渠，西平巴蜀，東出函谷，南下商於，為秦統一中國打下堅實基礎。
持續攻魏
秦惠文君即位后，魏國已經被齊秦打的大敗，退出了強國舞臺。但是，跟秦國接壤的國家主要還是是魏國。秦惠文君采取持續攻魏策略，打擊魏國。前330年，破魏軍于雕陰，斬首8萬，魏以河西地予秦。前329年，秦軍攻魏，取河東的汾陽、皮氏、焦、曲沃。次年取蒲陽。魏國又被迫割讓上郡15縣給秦。從此，秦國不僅吞并魏國河西（黃河以西）領土，而且在黃河的東岸建立了前進根據地。
前329年，張儀受蘇秦資助由趙國入秦國，擔任客卿。前328年，秦國仿效三晉設置相國。競爭者有張儀、犀首（公孫衍）、陳軫等，最終張儀出任相國，開始縱橫捭闔的連橫大業。公孫衍因拜相失敗與張儀結怨離開秦國去了魏國，進行合縱破壞張儀的連橫。陳軫去了楚國。
前325年，秦惠文君稱王，秦國國勢日益強盛。
前323年，為了對抗魏惠王的合縱政策，張儀運用連橫策略，與齊、楚會于嚙桑，以消除秦國東進的憂慮。為使魏國依附秦國，張儀被免去相位去魏國進行連橫。魏國由于聯齊楚沒有效果，不得不改用張儀為相，企圖連秦韓而攻齊楚。張儀的目的是想讓魏國做依附秦國的帶頭羊，魏惠王孬好不計也是曾經各強國的老大，即便再落寞，內心深處也不愿意，于是魏惠王不從。
前319年，公孫衍受齊、楚、韓、趙、燕等國的支持，出任魏相，張儀被驅逐回秦。
前318年，公孫衍聯合魏、趙、韓、燕、楚五國聯合攻秦，秦破魏、趙、韓三國軍，斬首八萬。
義渠國是秦國西北部巨大邊患，經常攻打秦國。又一次義渠君去魏國訪問，見到了公孫衍。公孫衍跟義渠君說：“咱們距離太遠，見面太難，我告訴您一件事。”義渠君很好奇，說：“愿聞其詳。”公孫衍回答：“東方各國對秦國沒有軍事活動的時候，秦國就會到義渠燒殺搶掠，如果東方各國攻打秦國，秦國一定會派使臣拿厚禮去討好義渠。”義渠君一聽很高興，通過這可以判斷秦國動向了，便牢牢記住。后來秦國果然拿厚禮賄賂義渠君，于是義渠發兵攻秦，破秦軍于李帛，擺脫秦國控制。義渠一直到秦昭王時期才被徹底平定。
前317年，張儀再次任秦相國。
司馬錯伐蜀
公元前316年，巴國和蜀國互相攻打，都來向秦國告急求救。秦惠文王想出兵攻打蜀國，但顧慮道路險峻難行，此時韓國有意攻秦，又怕韓國來犯，所以猶豫不決。
丞相張儀主張先打韓國。他說：“韓國地處中原，是咽喉要地。咱們只要和魏國、楚國結盟，三面夾擊，很容易就能滅了韓國。然后直接進攻洛陽，挾周天子以令諸侯，這才是王道。要是不搶占韓國咽喉要地，反而取巴蜀蠻夷之地，那才傻呢。”
司馬錯不同意，說：“你錯了。要想富國強兵，必須擴張領土。現在秦國實力還不夠強，應該先易后難。蜀國地處偏僻，國家落后，又正好發生了內亂，秦國滅它很容易。而且蜀國土地肥沃，物產豐富，滅了蜀國，順流而下就能楚國，一舉兩得。相反，攻打韓國，抓周天子，必然震驚天下，各國聯合起來攻打秦國，我們吃不消啊！”
秦惠文王雖然擊敗聯軍，但合縱攻秦的合縱長楚國，并未真正出兵。楚國幅員遼闊，人口眾多，絕非三晉諸國所能比。秦軍如果東進勢頭過猛，必將觸及到楚國的固有利益，楚王必然出兵，這將是秦國嚴峻的挑戰。此時楚國已經攻占云貴的夜郎等國，攻滅巴蜀是遲早的事情。如果楚國占領巴蜀，便可對秦國包圍之勢，進可攻秦，退可憑險守隘。秦國不要說兼并天下，就是坐穩關中都難。如果秦國占領巴蜀，便可順流直下，到達楚國的腹地，直接威脅楚都郢的安全。因此先伐蜀，控制巴蜀，占領長江漢水上游，借以扼制楚國咽喉的決策，是對的。于是秦惠文王采納司馬錯的建議，決定出兵攻打蜀國。
傳說秦國欲吞滅巴蜀，但是蜀道難難于上青天，又苦于不認識入蜀路徑。張儀心生一計，跟蜀國說天降一頭石牛，晚上拉屎拉出的是金子，愿意送給蜀人，不過要自己搬運。蜀王大喜，便令五路壯丁開山修路，運石牛入蜀，不僅修通了道路，而且蜀國勞民傷財。蜀王，沒有等到屙屎的金牛，卻遭遇了勇猛兇殘的秦軍。前316年，秦將司馬錯、張儀率大軍沿金牛道長驅直入，先后滅蜀、苴（古蜀屬國）、巴等國。隨后，秦國通過設郡、任守、移民、修城等一系列措施經營巴蜀，其間司馬錯又兩次親臨蜀地平叛，直至最終完全征服巴蜀。
司馬錯伐蜀是秦統一中國之前最為重大的軍事舉措之一，其意義也是深遠的：
一是從此秦國有了堅實的后方，秦國可以源源不斷的將巴蜀的糧食運往前線，在秦國發展史上具有極為重要的意義。
二是秦國可以從巴蜀順流而下，直接攻擊楚國都城郢都，秦楚逐漸實現了攻守異位。司馬錯說過：“得蜀則得楚，楚亡則天下并矣”。
張儀欺懷王
前313年，秦惠王想攻伐齊國，但憂慮齊、楚結成聯盟，便派張儀入楚游說楚懷王。張儀利誘楚懷王說，“楚誠能絕齊，秦愿獻商於之地六百里。”楚懷王聽信張儀，與齊斷絕關系，并派人入秦受地，張儀對楚使說：“我與楚王相約給地六里，沒聽說是六百里啊。”楚國的使臣返回楚國，把張儀的話告訴了楚懷王，楚懷王一怒之下，興兵攻打秦國。
前312年，秦兵大敗楚軍于丹陽，虜楚將屈丐等70多人，攻占了楚的漢中，取地六百里，置漢中郡。使秦國的關中、漢中、巴蜀連成一片，既排除了楚國對秦國本土的威脅，也使秦國的疆土更加擴大，國力更加強盛。
惠王死，其子武王即位。韓、魏、齊、楚、越皆歸順。
武王舉鼎
秦武王（前310年-前307年在位）重武好戰，在位期間，平蜀亂，設丞相，拔宜陽，置三川，更修田律，修改封疆，疏通河道，筑堤修橋。秦武王身高體壯，喜好跟人比角力，大力士任鄙、烏獲、孟說等人都因此做了大官。武王是個直率的人，不喜歡張儀這樣的老油條，驅逐了張儀和魏章，任命樗里疾和甘茂為左右丞相。張儀害怕了，跟武王找了個由頭到魏國做丞相去了。
武王吞并天下的欲望很直白，他對甘茂說：“我想開辟車道直通三川，一睹周室，就是死了也不遺憾。”前307年，武王帥大軍進入洛陽，實現了他的愿望——死了也不遺憾。武王見到了九鼎，很興奮，與孟說比賽舉九鼎之一的“龍文赤鼎”，結果大鼎脫手，砸斷脛骨，到了晚上，氣絕而亡，年僅23歲。秦武王死，滅孟說之族。
秦昭襄王即位
秦武王沒有兒子。宣太后想立公子芾，與惠文后想立的公子壯爭秦王，并得到樗里疾的支持。但是趙武靈王要迎立在燕國為質的公子稷為秦王，屈從于趙國的壓力，最后立公子嬴稷為秦王，是為秦昭襄王（前325年－前251年）。
秦國的群臣大多表示反對立公子稷為君，但在公子稷的舅舅魏冉等人的支持下，繼承秦王之位，是為秦昭襄王，又稱秦昭王。這時昭王年少，母宣太后聽政，以魏冉（宣太后異父長弟）為將軍，衛戍咸陽。平定了季君公子壯及一些大臣們的叛亂，并且把武王后驅逐到老家魏國，秦昭王的那些兄弟中有圖謀不軌的全部誅滅，魏冉的聲威一時震動秦國。
秦國進入了在位56年的昭襄王時代。
秦昭襄王時期，發生了著名的伊闕之戰，全殲韓魏聯軍24萬，一戰成名。
發生了五國伐齊，齊國幾乎被滅，是戰國又一重大的轉折事件，從此再也沒有與秦國平起平坐的國家。
發生了鄢郢之戰，楚國都城被攻滅。
發生了華陽之戰，斬殺趙魏聯軍15萬，攻占大片魏國土地。
發生了長平之戰，坑殺趙軍40余萬，從此再也沒有有實力與秦國一戰的國家，是戰國最重大的歷史事件之一。
我們不急于進入秦昭襄王時代，開啟秦滅六國的世界。首先，我們看一下那位立秦昭襄王為王的強人——趙武靈王。
