自漢章帝（公元58－88）以來，東漢政府一直處于宦官集團與外戚集團的權力斗爭，這兩大集團力量的互相斗爭，形成了東漢獨特的政治局面：權力每次交接，無不伴隨大規模的殺戮，嚴重削弱了東漢帝國的勢力。
到東漢后期，土地兼并十分嚴重，豪強地主勢力迅速膨脹。他們“館舍布于州郡，田畝連于方國”，擁有成千上萬的奴婢。廣大農民喪失土地后，多數淪為豪強地主的附農。農民與地主階級處于尖銳對立地位。由于社會危機日益加重，廣大農民紛紛起來反抗。
公元184年，中國大地上爆發了以張角三兄弟為首的規模空前的農民起義，史稱“黃巾起義”。東漢政府為了鎮壓黃巾起義，一方面放權到州牧、太守，一方面默認并支持地主階層組織私人武裝，對抗起義軍。當時，自稱皇室宗親的平民劉備參軍，參加了鎮壓黃巾起義的戰斗。官宦世家出身的曹操也帶兵平亂。經過近一年的較量，東漢政府基本上把黃巾軍鎮壓下來。但經過黃巾起義，政府已經搖搖欲墜，加上權力下放到州郡和容許地主階層擁有私人武裝，各州牧、太守紛紛擁兵自重，地主豪強為了共同利益，形成利益共同體，并推舉德高望重或有能力的人當統帥，東漢政權已經名存實亡。
公元189年，漢靈帝亡，子劉辯即位。由于劉辯年幼不曉事，暫由何太后臨朝主政，皇權更加衰微。宦官和外戚為了取得控制皇權的特殊權力，斗爭日趨激烈。為了在權力斗爭中取得決定性勝利，何太后兄弟、時任大將軍的何進聽取了部下袁紹的建議，征調西涼軍閥董卓率兵入京都洛陽誅殺宦官集團。董卓還未進洛陽，何進已經被知悉情況的宦官集團殺死，朝廷內部爭斗，一片混亂。小皇帝劉辯被迫逃離京城，在路上遇到董卓。董卓因劉辯敘事語無倫次能力有限而將其廢掉，立劉辯的弟弟陳留王劉協（即漢獻帝）為帝，并開始干預國政。董卓本性殘暴，濫殺無辜，引起民憤。于是各地方勢力借口討伐董卓，紛紛招兵買馬。其中實力較強的有袁紹、袁術、曹操、孫堅、公孫瓚等人。這些人為討伐董卓聯合起來，但因意見不統一而被董卓打敗。后來朝中大臣王允設計殺了董卓，但董卓部下的西涼軍閥再度把持朝政，并互相拼殺；而各地軍閥為了搶奪地盤，紛紛兵刃相交，亂世正式來臨。
公元196年，盤踞兗州的曹操擊敗呂布，聽取部下的意見，推行屯田，并把漢獻帝迎接到許昌，開始“挾天子以令諸侯”，利用皇帝的名義實行一系列政策，取得了政治優勢。其后他又擊敗劉備、袁術等，占有兗州、司隸和徐州、青州的一部分；河北的袁紹也攻克易京，滅公孫瓚，占據翼州、幽州、并州、青州的絕大部分，成為最大的割據勢力；江東的孫策（孫堅之子）先后打敗許貢、王朗等人，占有會稽、丹陽、吳郡等地，在江東立穩陣腳。荊州的劉表、益州的劉焉、劉璋父子也是當時割據一方的軍閥。
公元200年，袁紹挑選10萬精銳步兵，騎兵萬余，南下與曹操決戰。曹操先后擊殺袁紹勇將顏良、文丑后勒兵官渡。袁紹在正面戰場無法撕開曹操防線，同時在青州、并州和曹操后方汝南開展第二戰場，但均被曹操一一瓦解。后曹操放火突襲袁紹在烏巢的糧倉，袁軍士氣全無，大敗。自此袁紹一蹶不振，后來病死。袁紹兩子又內訌爭位，曹操加以利用。公元207年，曹操遠征烏丸，出其不意，大勝袁軍，一舉平定北方。江東孫策準備在曹操和袁紹決戰時偷襲許昌，不料被刺客所殺，其弟孫權即位，開始廣招人才，向南發展。
公元208年，荊州牧劉表病死，幼子劉琮在地方豪強蒯良、蒯越兄弟和舅舅蔡瑁的支持下當上了荊州牧。寄居劉表的劉備和江東孫權也加緊搶奪荊州。曹操得知劉表死后，馬上率精銳騎兵五千，輕裝簡備，星夜南下搶奪荊州，并于長坂坡擊潰南逃的劉備。劉琮投降，曹操占據了荊州大部分領土。形勢對孫權、劉備極為不利，在魯肅、諸葛亮的建議下，雙方聯合共同對抗曹操。
公元208年11月，曹操率領十幾萬大軍，水陸并進，進軍赤壁，與孫劉聯軍對持。東吳都督周瑜用黃蓋計策，火燒曹操連環船，加上曹軍水土不服，大敗而歸。受此重創，曹操從此致力于北方，無暇顧及南方。
赤壁之戰后期，周瑜與曹操大將曹仁在南郡展開激烈爭奪，劉備乘機搶奪了荊州南部四郡。經過一年的爭奪，曹仁不得不奉命撤回襄陽，徹底失去了南下的據點。
劉備利用周瑜與曹仁激戰之際取得荊州，直接導致了與孫權的矛盾，孫劉聯盟出現分歧。
公元211年，劉備聽取謀士龐統、諸葛亮的建議，留關羽鎮守荊州，自己率領大軍借口幫益州的劉璋抵抗張魯，最終奪取了益州。自此，三國鼎立的雛形開始形成。
公元214年，曹操借口進攻張魯，挑撥關中割據勢力馬超、韓遂反目，乘機消滅關中勢力并一舉攻下割據漢中的張魯。劉備恐懼曹操乘機攻取成都，馬上向孫權退步，雙方關系有所緩和。公元218年，劉備在攻取三巴后，親自率軍北上爭奪漢中，手下將領黃忠斬殺漢中守將夏侯淵。曹操不得不親自到漢中前線指揮作戰，但也無法挽回敗局，不得不退出漢中，失去了進軍益州的據點。三國勢力達到了平衡，鼎立局面正式形成。
公元219年，荊州守將關羽受劉備勝利攻取漢中的鼓舞，出兵進攻襄陽，利用山洪爆發，水淹曹軍于禁所督七支救兵，包圍襄陽、樊城。曹操馬上派大將徐晃領兵救援曹仁，同時和孫權達成短暫同盟，徐晃于襄陽城外擊敗關羽。孫權以呂蒙為都督，偷襲南郡，并利用政治手段鞏固在荊州的統治，擒殺企圖逃走的關羽，徹底粉碎了劉備利用南郡為據點北上攻取襄陽并乘機進軍中原的戰略。孫劉赤壁之戰時形成的聯盟基本瓦解。
公元220年，曹操病死，曹丕即位，同年逼迫漢獻帝禪位，自己稱帝，國號魏，改元黃初。221年，劉備也稱帝，建立蜀漢。229年，孫權進位稱帝，國號吳。三國正式出現。
公元222年，劉備不顧諸葛亮、趙云等人的反對，親率步兵主力，準備奪回南郡。孫權求和不成，任命陸遜為都督，領五萬大軍，橫兵夷陵，阻擋劉備大軍，利用劉備補給線長的劣勢堅守。劉備求戰不成，士氣日減，加上天氣炎熱，放松戒備。陸遜抓住有利戰機，派朱然帶領水軍主力，截斷劉備退路，然后火燒連營，大敗劉備。劉備經此一役，元氣大損，失去了爭奪天下的資本，自己也死于白帝城。
后蜀漢多次出兵伐魏，都被對手司馬懿所牽制。公元234年，諸葛亮最后一次北伐，與司馬懿對陣于五丈原。司馬懿堅守不出。8月，諸葛亮病亡，蜀國大將魏延因遭到謀反猜疑而被殺，蜀漢退兵。之后，蜀國大將姜維曾數次出兵討伐魏國，但均未成功。
公元241年，司馬懿發動政變，一舉消滅曹魏宗親曹爽勢力，開始把持曹魏的實際大權。
公元252年，孫權死，孫亮繼位。
255年－257年，司馬懿之子司馬師、司馬昭分別平定曹魏余黨，確立了后來西晉的基礎。公元263年，曹魏以鐘會、郭淮、諸葛緒帶領共十八萬大軍進攻蜀漢。諸葛緒率三萬多人馬自祁山向武街、陰平之橋頭，切斷姜維后路。鐘會率主力十余萬人，分別從斜谷、駱谷、子午谷進軍漢中，取漢中后與姜維相對于劍閣。曹魏名將鄧艾出奇兵，于萬山中從陰平小路歷經艱辛，突然出現在成都附近。諸葛亮子諸葛瞻戰死，后主阿斗投降，蜀漢滅亡。此時，吳國也由于政治腐敗而十分混亂。
公元265年，司馬懿之孫司馬炎廢曹奐稱帝，改國號晉，魏國消亡。
公元279年12月，晉大舉進攻東吳。280年，吳主孫皓投降，晉統一全國，三國時代正式宣告結束。
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