第一部分：企業重組涉及的主要稅種
一、所得稅：企業所得稅、個人所得稅
二、貨勞稅：增值稅、營業稅、城建稅及教育附加
三、財產行為稅：土地增值稅、契稅、印花稅
第二部分：企業重組涉及的主要稅收文件
一、企業所得稅
1. 《國家稅務總局關于企業兼并重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)
2.《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）
3.《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）
4.《關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號）
5.《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）
6.《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）
7.《財政部、國家稅務總局關于企業改制上市資產評估增值企業所得稅處理政策的通知》(財稅[2015]65號)
8.《非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》（國稅發[2009]3號）
9.《關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）
10.《關于非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第72號）
11.《關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第7號）
二、個人所得稅
1.《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）
2.《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號）
3.《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第20號）
三、貨勞稅
1.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第66號）
2.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）
3.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）
四、財產行為稅
1.《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號）
2.《關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅[2015]37號）
第三部分：主要稅收文件解讀
一.財稅[2009]59號
（一）重組形式
哪些情況屬于該文件規定的資產重組，這些形式與我們日常理解的形式有什么不同？本通知所稱企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。
（二）支付方式
股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式。
（三）特殊重組的共同條件
1.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
3.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
（四）法律形式改變稅務處理
企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。
（五）債務重組稅務處理
1. 債務重組一般性稅務處理
（1）以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。
（2）發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。
（3）債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。
（4）債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。
2. 特殊性稅務處理的條件
企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上
3. 特殊性稅務處理
在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。
（六）股權收購稅務處理
1. 一般性稅務處理
（1）被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。
（2）收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
（3）被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
2. 特殊性稅務處理條件
收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
3. 特殊性稅務處理
（1）被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
（2）收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
（3）收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
（七）資產收購稅務處理
1. 一般性稅務處理
（1）被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。
（2）收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
（3）被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
2. 特殊性稅務處理條件
收購企業購買的資產不低于被收購企業全部資產的50%，且收購企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
3. 特殊性稅務處理
（1）轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
（2）受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
（八）企業合并稅務處理
1. 一般性稅務處理
（1）合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。
（2）被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
（3）被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。
2. 特殊性稅務處理條件
企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并。
3. 特殊性稅務處理
（1）合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。
（2）被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。
（3）限額內被合并企業虧損可由合并企業彌補。
（4）被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。
（九）企業分立稅務處理
1. 一般性稅務處理
（1）被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。
（2）分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。
（3）被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。
（4）被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
（5）企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。
2. 特殊性稅務處理條件
被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
3. 特殊性稅務處理
（1）分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。
（2）被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。
（3）被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。
（4）被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”）計稅基礎如何確定？
（十）涉及境外重組稅務處理
企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產收購交易，除應符合本通知第五條規定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：
（1）非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權；
（2）非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權；
（3）居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資；
（4）財政部、國家稅務總局核準的其他情形。
（十一）其他稅務處理事項
1. 在企業吸收合并中，合并后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合并前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按存續企業合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。
2.在企業存續分立中，分立后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受分立前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續企業資產占分立前該企業全部資產的比例計算。
3.企業在重組發生前后連續12個月內分步對其資產、股權進行交易，應根據實質重于形式原則將上述交易作為一項企業重組交易進行處理。
二、財稅[2014]109號及2015年第40號公告
“100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。
（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。
（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。
（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。
三、財稅[2014]116號及2015年第33號公告
（一）實行查賬征收的居民企業（以下簡稱企業）以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可自確認非貨幣性資產轉讓收入年度起不超過連續5個納稅年度的期間內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。
（二）企業以非貨幣性資產對外投資而取得被投資企業的股權，應以非貨幣性資產的原計稅成本為計稅基礎，加上每年確認的非貨幣性資產轉讓所得，逐年進行調整。被投資企業取得非貨幣性資產的計稅基礎，應按非貨幣性資產的公允價值確定。
四、2015年第48號公告
（一）重組當事各方的規定
重組交易中，股權收購中轉讓方、合并中被合并企業股東和分立中被分立企業股東，可以是自然人。當事各方中的自然人應按個人所得稅的相關規定進行稅務處理。
（二）重組商業目的說明
1.重組交易的方式；
2.重組交易的實質結果；
3.重組各方涉及的稅務狀況變化；
4.重組各方涉及的財務狀況變化；
5.非居民企業參與重組活動的情況。
（三）分步交易
企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業重組業務進行處理。
（四）后續管理
適用特殊性稅務處理的企業，在以后年度轉讓或處置重組資產（股權）時，應在年度納稅申報時對資產（股權）轉讓所得或損失情況進行專項說明，包括特殊性稅務處理時確定的重組資產（股權）計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎的比對情況，以及遞延所得稅負債的處理情況等。
適用特殊性稅務處理的企業，在以后年度轉讓或處置重組資產（股權）時，主管稅務機關應加強評估和檢查，將企業特殊性稅務處理時確定的重組資產（股權）計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎及相關的年度納稅申報表比對，發現問題的，應依法進行調整。
五、財稅[2015]65號
（一）適用范圍
符合條件的國有企業，其改制上市過程中發生資產評估增值。
符合條件的國有企業指的是資產轉出方還是雙方？
改制上市是否包含向擬上市公司注入資產？
（二）稅務處理
如公司將一項固定資產投資設立擬上市股份有限公司，賬面價值1000萬元，評估值3000萬元，按現行稅法規定應繳納企業所得稅500萬元。
賬務處理如下：
借：長期股權投資 3000
貸：固定資產清理 1000
營業外收入 2000
借：所得稅費用 500
貸：應交稅費—應交所得稅 500
借：應交稅費—應交所得稅 500
貸：實收資本（或資本公積） 500
（三）執行期限
本通知執行期限為2015年1月1日至2018年12月31日。本通知發布前發生的國有企業改制上市事項，符合本通知規定且未就資產評估增值繳納企業所得稅的，可按本通知執行；已就資產評估增值繳納企業所得稅的，不再退還。
六、2014年第67號公告
（一）個人股權轉讓情形
1.出售股權；2.公司回購股權；3.發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售；4.股權被司法或行政機關強制過戶；5.以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；6.以股權抵償債務；7.其他股權轉移行為。
（二）主管稅務機關可以核定收入的情形
1.申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的；
2.未按照規定期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的；
3.轉讓方無法提供或拒不提供股權轉讓收入的有關資料；
4.其他應核定股權轉讓收入的情形。
（三）符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:
1.申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的；
2.申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；
3.申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；
4.申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；
5.不具合理性的無償讓渡股權或股份；
6.主管稅務機關認定的其他情形。
（四）視為有正當理由的情形：
1.能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；
2.繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；
3.相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；
4.股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。
（五）轉讓價核定方法：
1.凈資產核定法；
2.類比法；
3.主管稅務機關采用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。
七、財稅[2015]41號及2015年第20號公告
（一）個人非貨幣性資產投資范圍：
非貨幣性資產，是指現金、銀行存款等貨幣性資產以外的資產，包括股權、不動產、技術發明成果以及其他形式的非貨幣性資產。
非貨幣性資產投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業，以及以非貨幣性資產出資參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等投資行為。
（二）基本稅務處理
個人應在發生上述應稅行為的次月15日內向主管稅務機關申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅。
（三）納稅地點
納稅人以不動產投資的，以不動產所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其持有的企業股權對外投資的，以該企業所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其他非貨幣資產投資的，以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。
（四）非貨幣性資產原值及合理稅費的確認
非貨幣性資產原值以歷史成本進行確認。納稅人不能提供相關證明資料，不能準確計算原值的，主管稅務機關可依法進行核定。合理稅費是指非貨幣性資產投資過程中發生的與非貨幣性資產轉移相關的稅金及有關合理費用。允許扣除的稅費必須與非貨幣性資產投資相關，且具有合理性。
八、2011年第13號公告及2013年第66號公告
納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。經多次轉讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用。
九、2011年第51號公告
納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。
十、財稅[2015]5號
（一）整體改建
按照《中華人民共和國公司法》的規定，非公司制企業整體改建為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司（股份有限公司）整體改建為股份有限公司（有限責任公司）。對改建前的企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到改建后的企業，暫不征土地增值稅。
（二）企業合并
按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業，暫不征土地增值稅。
（三）企業分立
按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到分立后的企業，暫不征土地增值稅。
（四）投資
單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。
（五）房地產企業例外
上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產開發企業。
十一、財稅[2015]37號
（一）企業改制
企業按照《中華人民共和國公司法》有關規定整體改制，原企業投資主體存續并在改制（變更）后的公司中所持股權（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業權利、義務的，對改制（變更）后公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。
（二）事業單位改制
事業單位按照國家有關規定改制為企業，原投資主體存續并在改制后企業中出資（股權、股份）比例超過50%的，對改制后企業承受原事業單位土地、房屋權屬，免征契稅。
（三）公司合并
兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。
（四）公司分立
公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。
（五）公司破產
1.債權人受償優惠
企業依照有關法律法規規定實施破產，債權人（包括破產企業職工）承受破產企業抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅；
2.安置原企業職工優惠
妥善安置原企業全部職工，與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。
（六）資產劃轉
1.政府或國資部門劃轉
對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。
2.同一控制下劃轉
同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。
（七）債權轉股權
經國務院批準實施債權轉股權的企業債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。
（八）其他情況
1.以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業、事業單位劃撥用地的，不屬上述規定的免稅范圍，對承受方應按規定征收契稅。
2.在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。
