一、案例介紹
案例一：
四川映業文化發展有限公司自2018年2月23日至2018年5月28日通過二級市場增持神開股份（002278）4,730,300股股份，占神開股份總股本的1.3%。本次權益變動完成后，四川映業文化發展有限公司合計實際支配的神開股份表決權股份為72,781,961股股份，占神開股份總股本的20%，為擁有神開股份表決權比例最高的股東。2018年5月30日，四川映業文化發展有限公司披露《詳式權益變動報告書》；2018年6月14日，披露《詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》。
2018年6月25日，深交所對四川映業文化發展有限公司出具監管函。
案例二：
融捷投資控股集團有限公司于2018年6月7日通過樂金健康（300247）披露的《簡式權益變動報告書》顯示，2018年1月26日至2018年6月7日期間，融捷投資控股集團有限公司累計增持45,512,302股，占上市公司總股本的5.66%；6月12日披露更新版《簡式權益變動報告書》。
2018年6月25日，深交所對融捷投資控股集團有限公司出具監管函。
二、案例分析
（一）案例一
神開股份股東四川映業文化發展有限公司在持有上市公司股份合計達20%時，披露了《詳式權益變動報告書》，但未按照《上市公司收購管理辦法》第十七條的規定，及時聘請財務顧問對權益變動報告書所披露的內容出具核查意見。直至2018年6月14日才對外披露《詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》。
（二）案例二
融捷投資控股集團有限公司在2018年1月至6月期間增持樂金健康股份，占上市公司總股本的5.66%，主要有以下兩點違規行為：
1、增持達上市公司股份5%時，未及時停止交易；
2、《簡式權益變動報告書》中未說明一致行動人增持情況。
《簡式權益變動報告書》修改前：
《簡式權益變動報告書》修改后：
其未按照《證券法》第八十六條、《上市公司收購管理辦法》第十三條的規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份到達上市公司股份5%時，及時向深交所提交書面報告并披露權益變動報告書，也未在履行報告和披露義務前停止買入樂金健康股份。
三、主要違反規則
《上市公司收購管理辦法》
第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
第十七條 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露前條規定的信息外，還應當披露以下內容：
（一）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖；
（二）取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排；
（三）投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易；存在同業競爭或者持續關聯交易的，是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性；
（四）未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃；
（五）前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；
（六）不存在本辦法第六條規定的情形；
（七）能夠按照本辦法第五十條的規定提供相關文件。
前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問和提供前款第（七）項規定的文件。
四、權益變動報告書披露要點整理
股份變動比例
第一大股東或實際控制人是否發生變更
信息披露
達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的
否
《簡式權益變動報告書》
是
《詳式權益變動報告書》
達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的
否
《詳式權益變動報告書》
（收購人為境外投資者的，應當提供依據中國會計準則或國際會計準則編制的財務會計報告）
是
《詳式權益變動報告書》+財務顧問意見注
注：投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問和提供《上市公司收購管理辦法》第五十條規定的文件。
上交所特殊規定：
（1）被動成為第一大股東或實際控制人，且持股比例不超過30%
因公司其他股東所持股份發生變動或者因上市公司減少股本導致被動成為公司第一大股東或者實際控制人，且持股比例未超過30%的，披露《詳式變動報告書》。
該情形下，信息披露義務人無須披露有關收購決定及收購目的、收購方式、資金來源等內容，無須聘請財務顧問出具核查意見，也無須對其最近一年財務會計報告進行審計。
（2）簡化披露情形
已披露權益變動報告書的投資者在披露之日起6個月內，因擁有權益的股份變動需要再次發布權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分做出簡要報告并公告；前次披露《簡式權益變動報告書》的投資者在披露日起6個月內，擁有權益的股份發生變動須披露《詳式權益變動報告書》的情形除外。
