我們在做項目中都有一個很大的毛病，就是“重資料、輕底稿”，也就是需要申報提交的資料都會非常審慎處理做到精益求精，而對于只需要備查的工作底稿有時候卻做得比較潦草。可能也就是因為在正式文件資料上耗費的精力太多，也就沒了富余的勁頭去管工作底稿的事情。
殊不知，工作底稿是我們做項目盡職調查工作的全部體現，不僅是我們做申報資料的最核心也是唯一依據，更是我們自我證明勤勉盡責并得以免責的重要法寶。因此，工作底稿必須要在工作中加以重視，而不能抱著僥幸心理去應付，尤其是在目前審核稽查重壓政策且逐步成為常態的情況下。
1、工作底稿重在留痕
工作底稿是我們盡職調查工作的全面且最終的反映，因而工作底稿必須體現出我們工作的全部內容，切忌不能活干了沒有保留證據。反過來說，如果以后出現問題，沒有證據只能是沒有干。以關聯方和關聯交易的工作底稿為例，我們更愿意將已經核查到的關聯方的工商資料以及相關聲明作為工作底稿，卻忽略了我們如何核查關聯方、如何全面核查保證不遺漏關聯方的核查過程作為工作底稿備查，如果以后發現問題我們就無法免責。
2、工作底稿需要復核
需要明確一個基本的觀點，工作底稿是項目組的工作底稿，不是發行人的工作底稿。工作底稿不是發行人提供之后我們閉著眼睛打個孔裝訂一下就大功告成了，我們需要復核發行人提供的資料是否合理，我們是否能夠從發行人提供的資料中發現一些可疑的問題或者線索。在現場核查中，有時候我們詢問工作底稿中的一些問題，項目組的反映竟然是一臉茫然根本就不知道是什么意思，這就說明項目組沒有對工作底稿進行詳細的復核和檢查。
3、工作底稿建立目錄
隨著核查的要求越來越寬泛越來越深入，工作底稿的數量已經遠遠超出我們的想象，現在有的復雜的項目工作底稿竟然已經超過1000冊。在如此浩繁的底稿中，如果不能建立一個清晰的工作底稿目錄備查，那么以后在進行抽查的時候很能及時找到資料。
4、工作底稿的體系性
我們有了工作底稿目錄之后，不能萬事大吉而只是萬里長征走了第一步，更重要的是我們要保證工作底稿具體內容的體系性和明確性。說的再簡單一些，就是每一個工作底稿目錄或者子目錄下面的具體內容是唯一對應的且不是混同的，不能把同業競爭的資料放到關聯交易中，也不能將歷史沿革資料放到了業務技術中。為了保證工作底稿的更加具體明確，小兵倒是建立相對更加詳細和細分的工作底稿目錄，以應對目前底稿比較多的情況。
5、工作底稿指示索引
既然工作底稿是申報資料制作的唯一依據，那么工作底稿就應該與正式資料有著自然的直接的一種連接關系，也就是我們常說的“沒有依據的話一句都不能在申報資料里說”。建立工作底稿索引的工作以前有要求，現在又逐漸被忽略，當然我們也承認工作底稿索引是一個非常細致工作量也非常大的一個工作，不過如果做得好的確可以證明我們盡職調查的到位。
6、工作底稿互相印證
這一點，在財務部分的工作底稿中體現的非常明顯。我們所適用的會計準則是一個嚴密的體系，根據準則整理出來的財務數據和相關資料也應該是邏輯緊密相互印證的，不然要不失去了財務審計的初衷要不就失去了盡職調查的效果。在財務核查工作中，比較典型的如“三大循環、四大測試”（后續小兵會詳細解釋）、銀行流水與財務數據的印證、存貨盤點與財務數據的印證等都有著邏輯性，如果邏輯性存在問題或者證據鏈條存在不能自我封閉的情形，那么就需要詳細關注并做好核查了。
7、工作底稿就簡去繁
工作底稿并不是越多越好，也并不是工作底稿越多就越證明我們工作量越多，一定程度上也不一定就能幫助我們免責，工作底稿還是要講究“簡潔性、針對性和有效性”。這一點小兵在盡職調查基本原則中已經提到了，比如工作底稿的大部頭如：工商資料、內控制度、三會制度、商務合同等，都可以在必要條件下選擇針對性資料留存，而不一定是全部的資料。
8、工作底稿低級錯誤
小兵一直在講，申報資料中的一個錯別字可能會讓人推翻你在整個項目中的努力和形象；同樣，工作底稿的一些低級錯誤也可能會讓你的很多努力變成泡影，比如：打孔打反了，資料放反了，資料放重復了，資料缺頁了，資料復印的什么都看不清楚等等。
9、整理工作底稿既是體力活也是腦力活
很多人以為整理工作底稿就是將一摞一摞的文件抱來抱去，然后打孔裝訂擺好就可以了。于是我們喜歡將工作底稿整理的工作交給毫無經驗的實習生，而實習生也是一臉嫌棄地接受但又有點無可奈何，覺得整理工作底稿跟端茶倒水一個性質本來想實習來學習真本事的想不到還是要干這些瑣事。小兵認為，工作底稿的復核需要有經驗的人來進行，以保證能夠發現問題。實習生也應該正確看待工作底稿的整理問題，或許你不能幫助發現更多問題，但是你可以自我學習到很多知識和技能。比如：土地房產證書的分類、什么時候需要驗資報告什么時候不需要、三會決議的基本內容和格式、股權轉讓的要件等等。
10、工作底稿很重要很重要很重要
工作底稿確實很重要，不論是為了成就自己還是保護自己，重要的事情說第三遍。盡管大家都知道工作底稿很重要，但是在實踐中急功近利為了趕項目進度而被動忽略或主動輕視工作底稿的事情還是非常常見的，這需要我們進一步的重視。
投行小兵于新盛大廈
2016/11/10
