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證監會對擬IPO企業股權代持問題保持高度關注。
鵬拍整理了最近幾年12個相關案例（8過4否），基本情況如下：
1、地素時尚，2017年5月過會
發審委關注問題五：請發行人代表進一步說明發行人歷次增資或股權轉讓以及實際控制人變更的原因、定價依據及其合理性、是否履行了必要的法律程序及其合法合規性；相關離婚協議的約定情況及其具體執行情況，是否存在其它影響發行人股權結構穩定的約定或安排；是否存在其他補償和利益安排，是否存在潛在糾紛；發行人目前股權結構中是否存在委托持股或代持股情形，發行人控股股東、實際控制人持有的發行人股份是否存在股權爭議或潛在的糾紛，是否存在應披露未披露事項，相關信息和風險是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見。
2、中設集團，2017年5月過會
發審委關注問題三：請發行人代表進一步說明工會委托持股的情況，歷次股權轉讓是否履行了必要的決策程序，股權轉讓是否符合相關的法律法規，是否存在股權轉讓糾紛和爭議。請保薦代表人發表核查意見。
3、品恩科技，2017年6月過會
發審委關注問題二：請保薦代表人說明葉慧英的完整簡歷，并對是否存在委托持股或其他未披露的利益安排發表核查意見。
4、金奧博，2017年10月過會
發審委關注問題二：發行人招股說明書披露，2015年12月，明剛、奧博合鑫增資入股發行人的價格為20.84元/股，2015年12月，雅化集團轉讓部分股權給奧博合利和奧博合智的價格為84元/股。奧博合利、奧博合鑫和奧博合智為員工持股平臺。周一玲持有奧博合利、奧博合智的出資比例較大。請發行人代表進一步說明：（1）上述增資價格及股權轉讓價格存在差異的原因及合理性；（2）雅化集團轉讓部分股權給奧博合利和奧博合智的原因及合理性；（3）是否存在委托持股、信托持股或一致行動關系等情況，部分員工2015年才進入發行人工作就通過員工持股平臺持有發行人股權的原因及合理性。請保薦代表人說明對上述事項的核查程序及過程，并發表明確意見。
5、國金黃金，2017年11月否決
發審委關注問題二：發行人股東馮彥2008年11月至2015年8月曾任國金有限執行董事、經理，廖斐鳴在此期間任國金有限監事，馮彥與廖斐鳴共同參與多次股權轉讓、成立員工持股平臺等，目前仍持有較大比例的發行人股份。同時，報告期內發行人向股東馮彥累計借入32,520萬元。請發行人代表結合上述情形：（1）說明未將馮彥認定為發行人實際控制人或實際控制人的一致行動人的原因及合理性；（2）說明馮彥的出資、大額借款來源及合法性，是否來源于發行人實際控制人及其他股東，是否存在代持或委托持股的情況。請保薦代表人說明核查方法、核查過程并明確發表核查意見。
6、德賽西威，2017年11月過會
發審委關注問題一：德賽工業直接持有發行人本次發行前32,062.50萬股股份，持股比例為71.25%，為發行人控股股東。德賽工業股權結構中惠州市國資委持股51%、惠州市德恒實業有限公司持股49%。德恒實業的部分出資人同時擔任德賽工業和發行人的董監高等核心職務。德恒實業的94.90%股權由德賽工業員工設立的持股平臺持有，目前實際出資人調整為175人。2009年德賽工業接受公司經營管理層及核心研發團隊委托，收購外方股東所持有的公司25%股權并采取了委托持股方式。發行人歷史上存在員工持股平臺多次出資變動情況。請發行人代表說明：（1）將德賽工業作為最終投資主體并視為單一股東的理由和依據；（2）大陸汽車于2010年1月同意將其持有的西門子威迪歐汽車電子（惠州）有限公司70%的出資轉讓給德賽工業，說明德歐投資持股平臺同時收購25%的股權是否與外方之間存在爭議、潛在糾紛；（3）歷史上員工持股平臺的出資變動是否存在潛在的法律糾紛，是否存在其他風險。請保薦代表人說明核查程序和過程，并發表明確意見。
7、雪龍集團，2017年11月否決
發審委關注問題四：林瑋宣（中國臺灣居民）曾為發行人前身雪龍有限的股東，占注冊資本25%，后將股權轉讓給香港綠源。（1）請發行人代表說明林瑋宣與賀財霖、賀頻艷、賀群艷的關系，林瑋宣對雪龍有限的出資資金是否來源于賀財霖、賀頻艷、賀群艷，是否為委托持股或信托持股，如是，雪龍有限作為外商投資企業是否合法設立并有效存續，雪龍有限所享受的稅收優惠是否合法合規，是否存在補繳稅款并被處罰的風險；（2）本次股權轉讓前雪龍有限已經實現盈利，而香港綠源支付的股權轉讓款來源于林瑋宣的借款，請發行人代表說明本次股權轉讓的真實性及轉讓價格的合理性，香港綠源是否實際向林瑋宣支付股權轉讓款，本次股權轉讓后是否存在委托持股或信托持股的情況，目前香港綠源所持發行人股權是否存在爭議或糾紛。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
8、宇邦新材，2017年12月否決
發審委關注問題四：報告期內發行人與實際控制人肖鋒之配偶王歌曾控股的鑫騰電子交易額持續增加，占發行人材料采購總額比例同比上升，占鑫騰電子營業收入接近100%，鑫騰電子主營業務收入金額較大但持續微利。同時，常熟銘奇成立不久即成為發行人的前五大供應商，且其在報告期對發行人銷售金額占比在90%左右。請發行人代表說明：（1）王歌轉出鑫騰電子控股股權的原因、定價依據及合理性；（2）鑫騰電子在人員沒有增加的情況下營業收入逐年大幅增加的原因，該公司持續微利的原因及商業合理性；（3）常熟銘奇成立不久即成為發行人主要供應商的合理性；（4）發行人及其關聯方與兩家公司是否存在委托持股情況，歷任股東、董事、監事、高管與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管之間是否存在關聯關系；（5）兩家公司是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價、其他利益安排等利益輸送情形。請保薦代表人說明核查方法和過程，并發表明確核查意見。
9、愛嬰室，2018年1月過會
發審委關注問題五：請發行人代表說明：（1）同一日期（2014年1月）包江與施瓊轉讓價格未以2013年12月31日經審計凈資產為定價基礎的原因及合理性；（2）新企投資等股東于發行人申報前轉讓股權及合眾投資受讓股權的原因，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，合眾投資與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構負責人及其簽字人員是否存在關聯關系、委托持股或其他利益輸送安排。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。
10、芯能光伏，2018年4月過會
發審委關注問題五：發行人實際控制人張利忠將所持海寧科茂等公司于2014年12月-2015年8月之間轉讓予香港投資者陳利松控制的光年綠色。請發行人代表說明：（1）張利忠通過委托持股方式設立海寧科茂等5家公司的具體情況，未將海寧科茂等納入發行人體系的原因；（2）陳利松原從事服裝機械銷售、融資租賃等業務，收購上述五個項目公司的原因及合理性；（3）向海寧科茂提供服務及向榮年公司融資租賃的價格是否公允，相關銷售是否為最終銷售，是否存在捆綁安排，是否存在代墊費用等利益輸送，后續是否有繼續向海寧科茂銷售或提供服務的安排。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。
11、晶豐明源，2018年7月否決
發審委關注問題四：發行人歷史上因股權激勵存在委托持股的情形，上海晶哲瑞股權也存在股權代持的情形。請發行人代表說明：（1）上述股權代持事項產生的背景及原因，是否存在規避或違反法律法規的情形；（2）股權激勵是否進行了股份支付會計處理，確定公允價值的依據是否符合會計準則的規定；（3）解除股權代持支付對價是否公允，是否存在法律糾紛風險。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
12、宇馳檢測，2018年9月否決
發審委關注問題一：發行人多名董事、高管、員工曾在宇星科技任職。控股股東和實際控制人何雁2000年9月至申報日一直在貴州省遵義市國土資源勘測規劃院工作。請發行人代表說明：（1）發行人股東是否存在股份代持或信托持股的情形；（2）資產、技術、業務是否有來自宇星科技的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛；發行人及股東、客戶和供應商與宇星科技是否存在關聯關系；（3）曾任職于宇星科技的人員是否存在競業限制，何姝等自宇星科技離職后未履行競業禁止義務是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）賽寶倫、深圳綠恩、格瑞斯特、華正明與宇星科技及其股東是否存在關聯關系，報告期發行人與上述4家公司之間交易的公允性、必要性；（5）2014年12月，劉洋向何姝低價轉讓發行人股份的真實原因，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（6）何雁、何姝是否簽署一致行動協議，保持控制權穩定性的措施及沖突解決機制，何雁作為發行人股東的適格性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
總結分析
針對歷史上股權轉讓較多、價格欠缺合理或者主要股東曾在同業任職的，“是否存在委托持股”基本是證監會標配問題，需要提前做好準備。
對于存在委托持股的，證監會常規關注問題如下：
1、委托持股的具體情況（原因及合理性、程序、解除過程、合法合規、稅務問題等等）。
2、解除股權代持支付對價是否公允，潛在糾紛風險。
3、委托持股是否涉及股份支付問題。
4、委托持股對公司股權結構穩定性的影響。
5、委托持股是否存在實際違反競業禁止，是否存在損害其他第三方利益的行為。
另外，由于IPO申報有實際控制人3年（主板）或兩年（創業板）的穩定性要求，且證監會不認可把股權代持還原作為實際控制人未發生變更的證據，所以建議存在股權代持的企業早做籌劃，至少在計劃IPO申報前3年（主板）或兩年（創業板）解除股權代持。
