[邦主說]房企轉型的原因，是因為進入“白銀時代”后，為企業創造利潤的要素的權重發生變化——資本的權重下降，而人才的權重上升。在此情況下，企業只有改變利潤的分配方式和比例，才能夠適應行業發展。現在萬科事業合伙人等各種形式的合伙人制，相對于以前的企業機制，其實就是改變了利潤的分配方式和比例。
本文來源：中歐商業評論
文/譚華杰 萬科集團高級副總裁、董事會秘書、首席研究員
今年6月2號，萬科集團要在天津召開一次會議，所有管理層都要參加。從深圳到天津的航班并不多，但萬科管理層還是分乘了兩個航班。不能所有人乘坐同一架飛機出行，這是萬科管理層集體出差的一個慣例。但這個慣例的另一面說明，萬科離一家立于不敗之地的常青企業還有差距——我們能夠承受一半管理層突然消失的風險，但無法承受所有管理層都消失的風險。
一個真正基業長青的企業，應該是能夠自治的，每個細胞都應該具備分裂的能力，就像海星，把它砍得粉碎，只留下一個角，最后仍然能長成一個完整的海星。這種自治的企業，不依賴個人，靠的是制度和文化。萬科正在嘗試建立這樣的制度——事業合伙人。這是一種類合伙人的機制。這意味著，它并非簡單的合伙制。
一個困擾商業社會兩千年的問題
早在古羅馬時期，我們就可以找到“二人以上相約出資，經營共同事業，共享利益、共擔風險”的合同。中世紀時期，在意大利商港形成的康曼達契約，已經形成了有限合伙人的概念。在現代社會中，大量的專業知識型企業如律師、會計師事務所、咨詢公司等都實行合伙制度。而在基金、信托領域，大家對一般合伙人（GP）、有限合伙人（LP）這些概念都已經很熟悉。在目前的中國，領先企業如華為、阿里巴巴等，也在不同程度上嘗試這種合伙人或類合伙人模式。
那么，事業合伙人機制究竟有何新意？2014年，萬科花了整整一年的時間來思考事業合伙人制度。這是因為，萬科要面對以往的合伙制所未涉及到的三個問題：第一，萬科原來是一家股份有限公司，是公司制企業；第二，萬科是重資產企業，并非專業知識型企業；第三，萬科的規模已經很大，在中國民營企業中納稅和總資產排名第一。在此基礎上實行類合伙人機制具有非常大的難度，在全球范圍內可能還沒有特別成功的先例。
那么，萬科為什么還要知難而進？不妨先回到兩個更基本的問題，即：企業存在的理由是什么？什么是偉大企業？
企業存在的根本性理由，或者偉大企業的標準，首先是滿足人類從未滿足過的需求。比如飛行是人類的夢想，直到飛機制造廠和航空公司出現，大家才實現了這個愿望。誰第一個滿足人類從未滿足過的需求，基本就可以戴上偉大企業的桂冠。
然而，偉大的開創者畢竟是少數。更多企業從事的是另一件事，即讓產品價格可以被更多的人接受。正如熊彼特所言，商業社會的典型成就，并非在于為女王們提供更多的絲襪，而在于能使絲襪的價格低到工廠女工都買得起的程度。簡單地說，就是用盡可能少的資源消耗，滿足盡可能多的人類需求。把這件事情做到極致，那也是偉大企業。
這表面上很平淡，但暗地里激情四射。商業社會的不斷進步，資源效率的不斷提升，背后是把各種生產要素和資源一遍遍重新組合。還用熊彼特的話來說，這是“永不停歇的創造性毀滅風暴”。
企業利用資源的效率，一個簡單的評估指標就是企業剩余。產出扣除各項要素成本后，就是剩余。企業創造了更多的剩余，就是實現了更高的經濟效率。如何能創造更多的剩余？最直接的回答當然是科技創新。但有一個或許比科技更重要的因素，那就是人性。
人要走出舒適區是需要動力的。懶惰和浪費是人的天性，而這個天性是經濟效率和企業剩余的大敵。有效的企業制度，應該基于基本人性來設計，而不能假設它的成員都是圣人或天才。企業要想創造更多的剩余，就得讓那些影響剩余多少的人成為剩余的獲得者。影響越大的人，獲得的比例就應該越高。
公司制和合伙制的兩難
基于產權理論而建立起來的經濟法律體系，最基本的原則是財產的衍生價值歸財產所有人。具體到企業，便是企業剩余歸股東所有。這是歷史形成的結果，必定有其內在的合理性。
第一，股權收益在各種投資人回報中是劣后的，天然需要承受剩余為負數的風險。因此，股東有提升企業剩余的動力。第二，人是有惰性的，需要被監督。在企業規模沒有超出合理管理邊界的情況下，老板監督員工，可能比員工自我監督更有效。第三，商業社會早期階段的企業，很多股東既是投資者也是管理者，甚至是首席技師，企業最重要的知識就是掌握在他們自己手里。
然而，隨著商業的發展，這種制度遭遇了越來越多的挑戰。
首先，只要企業存續時間足夠長，所有權和經營權就必然分離。當企業的所有者和管理者不是同一個人的時候，就面臨一個問題：如果剩余都歸股東所有，管理者有什么動力為股東創造盡可能多的剩余？
其次，當企業規模足夠大，不得不采用科層結構時，就一定有官僚主義，此時即使企業有創造更多剩余的追求，也不一定能轉化為有效的行動。
最后，也是最重要的因素是：知識經濟的崛起和資本市場的出現。人類歷史上存在的兩種最基本企業制度——合伙制和有限公司，前者更適用于知識型企業，后者更適用于資本密集型企業。
然而，資本市場使得資本定價日益透明，資本也逐漸成為一種購買便利的資源。而知識的價值越來越高，知識與資本之間的天平在逐漸轉移，這使得企業股東獲得所有剩余并扮演劣后角色的機制遭遇挑戰。它的效率，已經不可能像開始時那么高了。那么，如何解決所有權和經營權分離的問題？人們提供了很多方案。遺憾的是，在實踐中并不那么有效。
比如股東大會、董事會、獨立董事、監事會等公司治理制度。股東大會是行使股東意志最直接有效的方式，但一家公司不可能整天開股東大會。連董事會一年也開不了多少次。公司治理當然是有用的，但主要用處在于防止一股獨大的大股東，或者內部人控制的管理層。激勵經營者為所有權人創造更多剩余，這并不是公司治理的范疇。
比如股權激勵。雖然它一定程度上將經營者和所有者的利益捆綁在了一起，但再慷慨的股權激勵，經營者在剩余中拿到的一定是小頭。越大的企業，股權激勵能夠覆蓋的人員比例就越小。此外，股權激勵往往是單向的。經營得好，管理者能分享收益，但如果經營失敗，管理者并不承擔風險。這種單向激勵有一個很大的副作用，就是鼓勵管理者選擇更冒險的經營風格。
比如對賭制度。在私募股權投資（PE）和風險投資（VC）領域經常可以看到，這種制度是風險和收益雙向共擔的，但前提是管理團隊擁有可對賭的資本。PE和VC這些領域，薪金收入很高，管理者比較容易完成資本積累。換成別的行業就未必有效了。
再比如創業和上市的創富機制。某種意義上，它似乎解決了知識所有人和資本所有者之間的分裂問題。然而，這種機制僅在其上市前有效。在上市后，就會面臨傳統企業要面臨的所有問題。
這個兩千年來公司制度一直無法解決的問題，在合伙制度下并不存在。合伙制與公司制最大的區別在于，合伙企業做決定的人是一般合伙人（GP），不管他們的合伙份額有多低，都需要承擔劣后義務，甚至承擔無限責任。這些一般合伙人也是企業的經營者。他們從自身利益出發的動力，是毋庸置疑的。
但合伙制也有問題。財富500強里面，好像一個合伙企業都沒有。合伙企業基本都是純粹的知識型企業、輕資產企業。也就是說，合伙企業可以走得很遠，可以很賺錢，但做不大。
事業合伙人制度是兩全之策
那么，公司制和合伙制是否真的涇渭分明、冰炭不同爐？我們的回答可能是否定的。在滿足特定條件的前提下，企業或許能實現公司制和合伙制的合璧。新的、更有效率的企業制度，或許能夠兼有公司制和合伙制的優點，而同時規避二者的缺陷。萬科的事業合伙人制度，正是在這個方向上的一種探索和努力。
在傳統的企業分配機制中（圖1），工資是企業的成本，扣除各項成本（含工資）后的收益是企業的剩余，剩余的小部分作為股權激勵分配給員工，大部分則作為企業利潤分配給股東。真正決定這個公司有沒有剩余、剩余是多少的員工，僅能從剩余中分配到很小的部分。
在知識經濟時代，企業分配機制有可能被重新設計（圖2）。股東收入將被分成兩部分：一部分是作為股東必須要獲得的收益，即股權的機會成本；另一部分則是股東承受更高風險所要求的風險溢價。在這種模式下，企業向股東購買股權資本，股東基本收益成為企業的一項成本。
也就是說，在這種制度下，合伙人取代股東，成為企業的劣后收益人。由于企業的管理者站到了劣后位置，自然就有更強的動力去創造遠超社會平均水平的卓越收益。這才真正解決了創造剩余和分配剩余兩者的脫節，進而徹底解決了所有權和經營權分離的問題。
什么企業更適合事業合伙人制
好消息是，我們似乎找到了一個可以徹底解決問題的答案；但也有一個壞消息——這樣的制度安排并非對所有企業都有效。能否推行事業合伙人機制，取決于三個方面的因素。
第一，知識的個體性。即企業知識是否掌握在個人手中。舉一個反例，富士康的絕大多數知識都濃縮在它的生產線上，工人只需按照工作規程進行簡單重復的操作。因此，富士康的工人不僅不需要創造力，甚至不能有創造力。對于這類企業而言，他們建立合伙人機制是沒有意義也沒有必要的。
第二，股權的分散性。如果一個企業的股權高度集中，老板和員工很難就此達成共識。老板會本能地不愿意放棄剩余索取權。而企業最卓越的那些員工，最佳選擇一定是去投靠一個實行合伙制的企業，或者出去創業。他們不會把時間花費在和老板談判上面，而他們的老板顯然也未必會接受這種談判。
第三，業務的封裝性。所謂封裝性，是指業務能否分解成一個個小的單位，每個單位都可以單獨進行核算。例如，我們可以將律師事務所的業務分成一個個案子，會計師事務所的業務分成一個個項目。反過來說，另一些企業的業務，需要海量的人一起協作，這就是不具備封裝性的業務。業務如果沒有封裝性，合伙份額就無法確定，因為每個人的貢獻既無法量化評估，也無法通過內部博弈談判來確定。
總之，一個企業要推行事業合伙人制度，就必須滿足這三個條件，即知識個體性、股權分散性、業務封裝性，萬科恰好符合這三個條件，所以開始了這個嘗試。
萬科先行的實踐與思考
萬科的事業合伙人制度，并非書齋里的完美設計，而是從一開始就來自反思和自省。
2008年，受房地產市場環境影響，萬科的ROE降低到12.7%，僅略高于當時的社會平均股權收益（12%左右）。換句話說，這一年萬科基本沒有為股東創造價值。于是，萬科開始思考一個問題：如何讓萬科實現盡可能高的ROE水平？
2010年，萬科推出了經濟利潤獎金制度。這實際上是一個對賭制度。也就是說，如果公司的ROE超過社會平均收益水平，公司將從經濟利潤（EP）中按規定比例計提獎金；反之，管理團隊就要按照相同的比例賠償公司。為了保證團隊具有償還的能力，EP獎金作為集體獎金統一管理，三年內不分配到個人。這三年滾存的集體獎金，就是管理團隊用來和股東對賭的保證金。在推出經濟利潤獎金制度以后，萬科的ROE從2010年的16.47%提高到2013年的19.66%，達到1993年以來的歷史高位。
但股東看重的不僅是回報率，還有股價。股價會受到系統性因素的巨大影響。2013年萬科的ROE創造歷史高位，但2014年2月份，受股市大盤和房地產市場信心的影響，萬科的股價跌到了2010年中期的最低點。股價是管理團隊無法完全控制的事情，但萬科管理團隊覺得這是團隊的恥辱。管理團隊需要向股東證明，即使在股價問題上，團隊和股東也是共同進退的，甚至，團隊需要比股東承擔更大的風險。
基于這種考慮，萬科在2014年推出了合伙人持股計劃。這個計劃不是股權激勵，更不是團隊從公司獲得的獎勵，而是經濟利潤獎金的全體獎勵對象自愿把滾存的集體獎金，加上杠桿買成公司股票。由于引入了杠桿，在股價的漲跌過程中，持股合伙人將承受比股東更敏感的損益。這類似于一種劣后的安排。
2014年，萬科還推出了“項目跟投制度“。這是向投行和萬科在美國的合作伙伴學來的機制。所謂項目跟投，就是對項目獲取和經營質量影響最大的那部分員工——項目的管理團隊，和城市公司的管理層，需要拿出自己的錢和公司共同投資。從2014年4月開始，萬科所有的新獲取項目都必須配套跟投計劃。跟投計劃是公司最終決定是否投資的首要考慮因素之一。
在事業跟投的基礎上更進一步，就將是真正的事業合伙制。事業合伙人將完全站到劣后收益的位置：在股東沒有獲得足夠的收益之前，事業合伙人的投資將沒有回報，甚至連本金都要用來賠付。但如果經營取得了遠超社會平均水平的回報，事業合伙人的分配比例，將明顯超過他們的投資占比。
可以說，事業合伙人是職業經理人制度的升級版。萬科作為最早引進職業經理人制度的企業之一，在業內具有一定的影響力和知名度，但即使是萬科的職業經理人制度，也存在管理團隊承擔風險和失敗后果不足的問題。所以在共創、共享的基礎上，還需要共擔，讓管理團隊與股東真正共同分擔風險、承受失敗的后果。也就是說，讓企業的管理者變成比股東更劣后的收益分配人。
萬科的這套制度，到目前為止還處于一個非常稚嫩的狀態，還有太多疑問需要去面對。公司制和合伙制各行其道的歷史，實際上就是整個人類商業史。如果能成功將二者合璧，這將是商業史上的重要創舉。這樣的重大變革，一般來說不太可能由一家公司獨自完成。萬科不憚于為有志同行者探路，但也期待著他山之石的啟迪。
Tips
郁亮內部講話實錄：什么是萬科事業合伙人？
本文來源：萬科周刊
首先，我想從“3·30”事件說起。
1994年3月30日，君安證券聯合深圳新一代、海南證券、俊山投資和創意投資四家萬科大股東發出了《告萬科企業股份有限公司全體股東書》，文中對萬科經營和管理中存在的問題，如業務透明度不足、參股申華公司無實效、房地產經營業績欠佳和股權投資利潤不穩定等進行分析，點明萬科的產業結構分散了公司的資源和管理層的經營重心，已經不能適應現代市場競爭，并提出了對萬科業務結構和管理層進行重組的建議。這就是“3·30”事件的發端，而這份“告股東書”的本質就是惡意收購、惡意改組董事會。
當時我很奇怪，為什么深圳新一代作為我們的母公司也會反目呢？其實，萬科B股發行后，整整8年時間都沒有超過發行價，股東不僅沒有回報，還要承擔我們做虧了業務的責任。
君安提出了這個想法后，股東們看到了通過制造收購話題而促進股票上漲的機會，當然就被君安拉攏過去了，或者說為了自己的切身利益。當然君安也是持有萬科的股票，希望抬升股價來獲利。
而我們有考慮過股東的利益嗎？長期以來，我們從來沒把股東放在眼里，同大股東幾乎沒有任何聯系，除了讓他們承擔責任，讓他們簽字。這個事件被外人稱為“君萬之爭”，君安在萬科前面，因為這是以股東名義發起的基于股東利益的事件。如果不是因為我們找到了君安的一個破綻，我們幾乎沒有勝算的可能，萬科可能就被這些“野蠻人”拆分了。
說到股東，萬科一直是很驕傲的團隊，盡管我們經歷了“3·30”事件的刺激，但對股東的認識依然不夠深入。舉個例子：2007年，我們業務做的不錯，制定了新的發展戰略，我帶著完整報告給華潤董事長宋林匯報工作，當我洋洋得意地講完之后，宋林董事長沉默了一分鐘，然后問了我一句話：“郁亮，你告訴我，股東在哪里？在萬科整個發展戰略里面，股東在哪里？”
確實，我們整個戰略里面沒考慮過股東，從那時候開始，我們把提升ROE作為公司的主要工作，去年公司的ROE水平已經接近20%，達到了1993年以來最高的水平。
“3·30”事件是萬科歷史上的標志性事件，讓我們對股權、股東以及我們自己的變革等等都有了深刻認識，我們更加重視股東、重視股東關系，更加堅決地做變革，更加深刻地認識到要掌握自己的命運。
第二，我想給大家推薦一本書——《門口的野蠻人》，講的是1988年KKR做的一起250億美金的收購案，這起收購案的金額之大，在相當長時間內沒人超越。在KKR這單收購案之前，美國上市公司高管都很舒服，拿著高收入，擁有專用飛機，但是這些公司的股票都很低，把業務拆開來的價值比整體的價值高得多。這些高管想變革又下不了決心，所以自然而然就引起了“野蠻人”的關注。
任何“野蠻人”在門口出現的時候，往往都有一些共同特征：一是股票特別便宜；二是有巨大的資源和價值潛力；三是自己過得很舒服；四是沒有動力去充分發掘自己的資源和價值。像這樣手里有好牌，卻不想利用它的價值，又習慣于舒適日子的公司，如果趕上市場低迷、投資被套住的時候，“野蠻人”就會出現。
對比“3·30”事件和KKR的收購案，這幾個特征在當前萬科身上體現得淋漓盡致：一、股票很低，我們的A股從最高42元跌到了現在六七元，應該說把100%的機構投資者都套住了；二、我們現在肥得流油，而買下萬科需要多少錢呢？200億就夠了；三、我們十分高薪。去年公布的年報中，地產公司十大收入最高的高管，有八位是萬科的，今年估計100%都是萬科的。輿論會認可我們嗎？我們有這么好嗎？四、我們有很多變革的思考，卻沒有變革的行動。
在這個情況下，“野蠻人”來萬科敲門是很正常的，“野蠻人”會怎么行動呢？如果能成為大股東，獲得絕對控制權，這是最簡單的，如果不能獲得絕對控制權，可以通過股東大會、董事會來搗亂，比如投反對票、利益要挾等等。面對已經上門的“野蠻人”，我們必須要拿出勇氣和力量去戰勝它，我們必須掌握自己的命運。說到這里，我想談談下一本書——《資本之王》。
《資本之王》是講黑石如何爬上全球資本市場的食物鏈頂端。而之所以黑石、KKR能夠成為全球頂尖的機構，靠的正是合伙人機制。黑石目前擁有房地產投資、PE、對沖基金、財務顧問等幾大塊業務，是全世界最大的不動產投資機構，直接管理著2500億美金的資產。
黑石在組建房地產團隊時面試了很多優秀的人才，當問及是誰推薦的時候，不少人都說是一位芝加哥的老師，于是黑石就把這位老師請來做了合伙人。
普洛斯做亞洲業務時找了KKR的大合伙人和前公司的主席作為合伙人，現在普洛斯在亞洲的物流地產業務和萬科一樣大。萬科號稱的“世界最大”是因為我們太過封閉和狹隘。可見，合伙人制度是比職業經理人制度更好的制度，每一位參與者不僅為公司、為股東、為投資者創造價值，也為自己創造回報。
事業合伙人不僅僅是一個簡單的制度，更是一種發展機制、一種管理機制、一種分享機制。說發展機制，是因為它面向未來，并不解決萬科眼前的問題，更是解決萬科未來十年的問題，我們通過事業合伙人機制，能夠在未來十年里把萬科的舞臺越做越大；說管理機制，是因為它將徹底改變我們的管理方式，而不僅僅是獎勵制度；說是分享機制，是因為我們希望通過事業合伙人機制，更好解決投資者和員工之間的利益分享。事業合伙人機制有四個最顯著的特點：
一、我們要掌握自己的命運。我們要設計不同層級的合伙人制度，從而牢牢地掌握公司的命運。
二、我們要形成背靠背的信任。首先是架構扁平，我經常舉一位主管插著褲兜監督三位清潔工打掃衛生的例子，這位主管可能拿著比三位清潔工加起來還多的工資，但僅僅是履行監督的職責。再往上，可能每三個主管就會有一個經理在監督他們工作。我們有沒有可能建立一種機制，讓三位清潔工之間有一種背靠背的信任，可以彼此充分協作來完成工作，不需要插褲兜的主管，然后這位主管的收入一半留給清潔工，一半給公司，這樣改革最大的阻力來自哪里呢？一定是經理、主管。
如果我們不下決心去變革，“野蠻人”就在門口敲門了。管理層級扁平化的變革能夠讓每一位管理者都能直接聽到最底層的聲音；其次是One Team，是一個整體的團隊。
過去我們的做法是如果對一個人負責一件事情不放心的話，就會設兩個人，讓他們彼此競爭，然后為了防止出現你死我活的斗爭，就會設第三個人來制衡。這樣的結果是公司管理更穩定了，但公司可能變得滯緩復雜了；我們經常會出現因為項目沒做好而彼此埋怨的情形，這樣解決問題嗎？我們總是有足夠的地方可以推卸責任，所以我們需要一個機制，真正的“我中有你，你中有我”的機制，來形成背靠背的信任。
登山就有這樣一種機制，每個登山者輪流往上攀登，前一個人打好釘子，掛好繩子，確認結實牢靠了，下一個人再在此基礎上往上攀登，繼續打釘、掛繩。如果釘子不牢靠，一定是自己先掉下去，這就是一種背靠背的信任，因為我知道我的隊友是在拿自己的生命做試驗，如果讓一個人來指揮別人打釘、掛繩，就完全沒有背靠背的信任可言。
同樣，我們的信任不只是存在于員工和員工之間，也需要存在于公司和員工之間，我們沒必要建立那么多的監察、監督機制，我們需要用事業合伙人的機制給我們建立背靠背的信任。
三、我們要做大我們的事業。我們的事業是不斷創造出來的，如何讓這些想做事的人脫穎而出，在萬科的舞臺上做的更大呢？這就需要我們搭建更大的舞臺，通過事業合伙人的機制吸引并保有更多優秀的人才。萬科現在的架構是最適合做平臺式架構的公司，萬科的文化能夠容納眾多優秀人才來施展他們的才華，我們有無盡的可能性，我們能夠把事業做大來實現我們的愿望和夢想。
四、我們來分享我們的成就。做大事業的目的之一當然是要分享，我希望萬科在第四個十年之后，可以培養出200個億萬富翁，以我們現在800億市值的股票，如果我們擁有10%的份額，當萬科市值達到2000億的時候，我們就有200億。市值超過2000億是什么概念呢，300億利潤，我們現在是150億。而達成2000億市值、300億利潤的目標，我們只需要做一件事情，僅僅通過運營效率的提升，我們就能實現200個億萬富翁的夢想。
總之，事業合伙人有四個特點：掌握自己的命運、形成背靠背信任、做大事業、分享成就。我們具體做法有兩個：
一、跟投制度，業務層面的跟投制度。這看似簡單，實際上它將改變我們從投資買地到銷售結算這一項目操作全流程的所有行為。
所有真正對運營效率提升有改善的做法，將會很快被運用和完善，比如工業化技術，佛山公司工業化提效方面的實踐，已經在保證質量的前提下有效地縮減了工期，比如任何鉆空子、只顧眼前利益的不當手段將不復存在，因為這些都事關合伙人的利益。傳統業務層面是跟投制度，對于新業務，我們將采用新的機制、完全市場化的手段來解決。
二、股票機制。集團層面我們將建立一個合伙人持股計劃，也就是大約兩百多人的EP（經濟利潤）獎金獲得者將成為萬科集團的合伙人，共同持有萬科的股票，未來的EP獎金將轉化為股票，這樣我們可以共同掌握這家公司的命運，將決定萬科未來往哪里走。
我們要順應大勢，時刻保持新的生命力，不斷地讓優秀的合伙人加入，不斷新陳代謝，從而把萬科做得更大、更優秀。各位作為萬科的持股人，不僅能夠分享公司成長，還能愿意把位置讓給更有能力的人去創造更大的價值，因為這個機制能讓我們分享這一價值，這個機制能保證我們團隊是最優秀、最有戰斗力的團隊。
最后，我希望通過事業合伙人能給大家創造出一個好的機制，使大家能在萬科的平臺上實現自己的財富目標，從而實現自己的夢想。
謝謝大家！
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