作者：小主
一、基本概念及背景
股權(quán)激勵(lì)是對員工進(jìn)行長期激勵(lì)的一種方法，是企業(yè)為了激勵(lì)和留住核心人才，而推行的一種長期激勵(lì)機(jī)制。有條件的給予激勵(lì)對象 部分股東權(quán)益，使其與企業(yè)結(jié)成利益共同體，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長期目標(biāo)。
股權(quán)激勵(lì)制度最早于上個(gè)世紀(jì)五十年代出現(xiàn)在美國，七八十年代開始在西方盛行，并在九十年代推廣到世界各地，其產(chǎn)生的背景主要著眼于解決因委托代理帶來的利益矛盾，根本出發(fā)點(diǎn)在于將管理層與股東利益統(tǒng)一，激勵(lì)管理層更加關(guān)注企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，減少其短期行為。
我國上市公司的股權(quán)激勵(lì)與2005年４月開始的股權(quán)分置改革緊密相連，2006年1月中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行）的出臺標(biāo)志著股權(quán)激勵(lì)制度的正式登場。2005年共有7家上市公司推出股權(quán)激勵(lì)方案，2006年增至44家。截至2013年底，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司共有153家，同比增長29.66%，較股權(quán)激勵(lì)最初實(shí)施的2005年增長了20多倍。在新三板方面，2015年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的掛牌公司約137家。
數(shù)據(jù)來源：和君咨詢《中國股權(quán)激勵(lì)年度報(bào)告2013》
二、相關(guān)立法
在上市公司方面，關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的立法主要包括：《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字[2005]151號，以下簡稱“《管理辦法》”）以及股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號、2號和3號。
除外之外，還包括《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（國資發(fā)分配〔2006〕175號）、《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2009]5號）、《關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2009]40號）。
目前，國家未就掛牌企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制定專門的法律法規(guī)，僅散見于其他規(guī)定中，立法尚待完善。具體如下：
（一）《公司法》
第142條第一款規(guī)定：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；……。
第三款規(guī)定：公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
（二）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》
第2.6條：申請掛牌公司在其股票掛牌前實(shí)施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情況。
第4.1.6條：掛牌公司可以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，具體辦法另行規(guī)定。
（三）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》
第41條：實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。
第46條：掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：……（七）董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成決議；……。
（四）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》
第33條第二款規(guī)定：如果在掛牌前實(shí)施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容及實(shí)施情況、對資本公積和各期利潤的影響。
（五）《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明書》
第25條：申請人應(yīng)披露公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬和激勵(lì)政策，包括但不限于基本年薪、績效獎(jiǎng)金、福利待遇、長期激勵(lì)（包括股權(quán)激勵(lì)）、是否從申請人關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報(bào)酬及其他情況。
（六）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引》
第10條：通過實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源，包括但不限于：……（八）調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的薪酬，持股情況和激勵(lì)政策（包括股權(quán)激勵(lì)）。最近兩年上述人員的主要變動(dòng)情況、原因和對公司經(jīng)營的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價(jià)管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的穩(wěn)定性；……。
（七）《常見問題解答（匯總）》
股權(quán)激勵(lì)是否可以開展？
掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計(jì)可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計(jì)不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵(lì)未行權(quán)完畢的公司申請掛牌。
因此，目前新三板企業(yè)大都參照上市公司的規(guī)定實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，但具體操作較為靈活，出現(xiàn)了較多突破上市公司股權(quán)激勵(lì)現(xiàn)行規(guī)定的案例。
三、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制
根據(jù)激勵(lì)對象是否直接持有權(quán)益，股權(quán)激勵(lì)可分為直接持有型股權(quán)激勵(lì)和間接持有型股權(quán)激勵(lì)，其中間接持有型股權(quán)激勵(lì)又可分為公司型、合伙型以及契約型基金類股權(quán)激勵(lì)；根據(jù)激勵(lì)方式的不同，股權(quán)激勵(lì)可分為限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票、業(yè)績單位、員工持股平臺、延期支付計(jì)劃等方式(1)；根據(jù)激勵(lì)模式的復(fù)雜程度，可分為單一型和混合型股權(quán)激勵(lì)，其中混合型股權(quán)激勵(lì)為不同激勵(lì)方式的組合，如“限制性股票 股票期權(quán)”模式。
以上市公司為例，2013年采用限制性股票有68家，占當(dāng)年披露股權(quán)激勵(lì)方案的上市公司總數(shù)的44%；其次為股票期權(quán)，共53家，占比35%；采用混合型(2)的有32家，占比21%，同比增長率高達(dá)88%(3)。這在一定程度上說明，混合型激勵(lì)能夠較為靈活地結(jié)合中長期激勵(lì)效果和行權(quán)方式，因而愈加受到上市公司的青睞。
2015年，在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的137家新三板公司中，采用限制性股票的最多，為51起；其次為股票期權(quán)，40起；再者為員工持股計(jì)劃，20起；虛擬股票和激勵(lì)基金各1起。
鑒于此，本文主要闡述在國內(nèi)上市公司中應(yīng)用最為成熟的三種股權(quán)激勵(lì)形式：股票期權(quán)、限制性股票和股票增值權(quán)。
（一）股票期權(quán)
根據(jù)《管理辦法》第19條規(guī)定，本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵(lì)對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵(lì)對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。
根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，股票期權(quán)的有效期一般不超過10年，股票期權(quán)是一種長期的激勵(lì)機(jī)制，比較適合處于成長期或擴(kuò)張期且未來成長潛力很大的公司(4)。國內(nèi)實(shí)施股票期權(quán)的代表性上市公司包括青島海爾、海信電器、伊利股份、美的電器、雙鷺?biāo)帢I(yè)等，新三板企業(yè)有中礦龍科、諾文科技、尚水股份等。
（二）限制性股票
根據(jù)《管理辦法》第16條規(guī)定，本辦法所稱限制性股票是指激勵(lì)對象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。
限制性股票較適合處于成熟穩(wěn)定期且未來成長空間有限的上市公司，代表性上市公司包括寶鋼股份、上海家化、萬科A、光明乳業(yè)、用友軟件等，新三板公司包括杰事杰、一覽網(wǎng)絡(luò)、亨利技術(shù)等。
（三）股票增值權(quán)
根據(jù)《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》第三條規(guī)定，“本辦法所稱股權(quán)激勵(lì)主要指股票期權(quán)、股票增值權(quán)等股權(quán)激勵(lì)方式。” 股票增值權(quán)是指企業(yè)授予激勵(lì)對象的一種特殊收益權(quán)，即在未來一定時(shí)期和約定條件下，激勵(lì)對象可以獲得規(guī)定數(shù)量或一定比例股票股價(jià)上漲而產(chǎn)生的差價(jià)收益，但卻并不持有真正的股票，當(dāng)然也不享有配股權(quán)、分紅權(quán)和表決權(quán)。
可見，激勵(lì)對象要想獲得預(yù)期收益，就必須要努力提升公司業(yè)績，以換取市場的認(rèn)同而使股價(jià)上漲。在行權(quán)時(shí)，激勵(lì)對象無需支付現(xiàn)金，而是由企業(yè)按照合同的具體規(guī)定直接向其全額或部分兌現(xiàn)股票的升值部分，并且兌現(xiàn)時(shí)可以使用現(xiàn)金，也可以將現(xiàn)金折合成股票，還可以采用現(xiàn)金和股票相結(jié)合的方式。
股票增值權(quán)模式容易操作，審批程序簡單，不用報(bào)有關(guān)部門審批，只要經(jīng)過股東大會通過即可實(shí)施。與股票期權(quán)類似，但是它只需對股票升值部分進(jìn)行行權(quán)，而不需要像股票期權(quán)那樣購入股票。股票增值權(quán)具有長期激勵(lì)作用，比較適合于發(fā)展穩(wěn)定且現(xiàn)金流量充裕的公司。代表性的上市公司有招商銀行、江西銅業(yè)、金地集團(tuán)等，新三板尚未出現(xiàn)實(shí)行股票增值權(quán)的案例。
獲得股票的方法通常有三種：贈予、市價(jià)折扣和比例配送，公司通常根據(jù)自身實(shí)際情況和不同的激勵(lì)對象采取其中一種或多種方式。
（四）其他
1．業(yè)績股票
業(yè)績股票曾經(jīng)是中國公司使用最為廣泛的一種股權(quán)激勵(lì)形式，近年來使用較少，在此作簡單介紹。
根據(jù)《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》第三條規(guī)定，“上市公司還可根據(jù)本行業(yè)和企業(yè)特點(diǎn)，借鑒國際通行做法，探索實(shí)行其他中長期激勵(lì)方式，如限制性股票、業(yè)績股票等”。具體來說，業(yè)績股票指上市公司按照一定比例從凈利潤或凈利潤超額部分中提取激勵(lì)基金，并存入所專門設(shè)立的激勵(lì)基金賬戶中，用以從二級市場購買本公司股票，而后按照一定的分配辦法將這些股票授予滿足規(guī)定條件的激勵(lì)對象。
可見，業(yè)績股票并不需要激勵(lì)對象自籌資金購買，而是由公司支付現(xiàn)金購股，因而會給企業(yè)帶來較大的現(xiàn)金支出壓力。國內(nèi)實(shí)施業(yè)績股票的代表性上市公司包括光明乳業(yè)、巴士股份等，新三板企業(yè)中尚未出現(xiàn)此類案例。
2．員工持股平臺
在新三板企業(yè)中，員工持股平臺一般以合伙企業(yè)、定向資管計(jì)劃等方式存在，這種方式可以避免掛牌公司股東的頻繁變動(dòng)，有利于降低稅負(fù)，因而為較多企業(yè)所采用。
但從目前的監(jiān)管態(tài)度上，員工持股平臺參與掛牌公司定增存在一定限制，如《非上市公眾公司監(jiān)管問答 —— 定向發(fā)行（二）》規(guī)定：單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行(5)。故建議謹(jǐn)慎采用。
四、激勵(lì)機(jī)制構(gòu)成
1．激勵(lì)對象
（1）激勵(lì)對象的范圍
根據(jù)《管理辦法》及《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號》（以下簡稱“《備忘錄2號》”），股權(quán)激勵(lì)的對象一般包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。對于國有上市公司而言，由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
此外，持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵(lì)對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵(lì)對象的條件，可以成為激勵(lì)對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時(shí)股東大會對該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵(lì)對象的，上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務(wù)或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，說明其作為激勵(lì)對象的合理性。
（2）激勵(lì)對象的限制性規(guī)定
1）下列人員不得成為激勵(lì)對象：
①最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
②最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
③具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
2）激勵(lì)對象不能同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
新三板在激勵(lì)對象上的突破：
序號
股票簡稱
股票代碼
激勵(lì)對象
1
華爾美特
430593
經(jīng)銷商
2
先臨三維
830978
李濤(6)系持股5%以上的股東
3
雙申醫(yī)療
831230
王馳巍(7)系持股5%以上的股東
2．股票數(shù)量
（1）基本規(guī)定
根據(jù)《管理辦法》第12條規(guī)定，上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。此外，國有上市公司首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。
非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1%(8)。
新三板在激勵(lì)股票數(shù)量上的突破：
序號
股票簡稱
股票代碼
激勵(lì)股票數(shù)量情況
1
華爾美特
430593
激勵(lì)1,000萬股，占總股本22.38%。
2
風(fēng)帆科技
430221
王茂堂，股票期權(quán)80萬股，占總股本4.32%；王池、劉亦釩，股票期權(quán)各為20萬股，占比1.08%。
3
金巴赫
831773
根據(jù)員工各自實(shí)現(xiàn)的2015年至2017年期間實(shí)現(xiàn)的毛利潤總額為基數(shù)，除以每股價(jià)格1.18元，得出激勵(lì)股票數(shù)量。
（2）預(yù)留股份
公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份。確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的10%。
（3）數(shù)量調(diào)整
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)若發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股等事宜，激勵(lì)股票數(shù)量將根據(jù)本計(jì)劃相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。具體調(diào)整辦法如下：
1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的激勵(lì)股票數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的激勵(lì)股票數(shù)量。
2）配股
Q＝Q0 × P1 ×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的激勵(lì)股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的激勵(lì)股票數(shù)量。
3）縮股
Q＝Q0 × n
其中：Q0 為調(diào)整前的激勵(lì)股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；Q 為調(diào)整后的激勵(lì)股票數(shù)量。
3．激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)效
（1）有效期
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期為股票權(quán)益授予之日起至激勵(lì)股權(quán)（不含限制性股票，下同）首次行權(quán)日或限制性股票首次解鎖日或者注銷日的期間。激勵(lì)有效期包括等待期、行權(quán)期、鎖定期及解鎖期，前兩者是針對股票期權(quán)而言的，后兩者針對限制性股票而言。即股票期權(quán)的有效期包括等待期與行權(quán)期兩個(gè)階段，限制性股票包括鎖定期和解鎖期兩個(gè)階段；股票期權(quán)的等待期即相當(dāng)于限制性股票的鎖定期，股票期權(quán)的行權(quán)期即相當(dāng)于限制性股票的解鎖期(9)。
從法律規(guī)定來看，股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過10年；國有股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期自股東大會通過之日起計(jì)算，一般不超過10年。實(shí)踐中，有效期一般為3-5年，其中國有控股的上市公司有效期不得少于5年。
（2）授權(quán)日
授權(quán)日指公司向激勵(lì)對象授予股票權(quán)益的日期。上市公司的授權(quán)日一般為激勵(lì)計(jì)劃報(bào)主管部門批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、公司股東大會批準(zhǔn)后由董事會確定，一般為股東大會審議通過計(jì)劃之日起 30 日內(nèi)。在此期間，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵(lì)對象進(jìn)行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列期間：
1）定期報(bào)告公布前 30 日；
2）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2 個(gè)交易日；
3）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個(gè)交易日。
新三板掛牌公司的授權(quán)日一般為激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過之日。公司董事會應(yīng)在授予日后 30 日內(nèi)對激勵(lì)對象進(jìn)行授權(quán)、登記等相關(guān)程序。
（3）等待期
等待期指授權(quán)日起至首個(gè)可行權(quán)日之間的期間。一般為1-2年，其中非國有上市公司不得少于1年，國有控股上市公司不得少于2年。激勵(lì)對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人的，等待期不得少于3年。
（4）可行權(quán)日
可行權(quán)日指激勵(lì)對象可以行使購買激勵(lì)股權(quán)或者將限制性股票解禁的權(quán)利，從而獲得相應(yīng)股票權(quán)益的日期。
上市公司的可行權(quán)日應(yīng)當(dāng)為等待期滿次日起至權(quán)益工具有效期滿當(dāng)日為止的期間內(nèi)、公司定期報(bào)告公告后第2個(gè)交易日至下一次定期報(bào)告公布前10個(gè)交易日內(nèi)所有的可交易日。但下列期間不得行權(quán)：①重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；②其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
非上市公司的可行權(quán)日沒有硬性規(guī)定，但是一般為自授權(quán)日起滿一定期間（一般為12個(gè)月、24個(gè)月或36個(gè)月）后的首個(gè)工作日起至一定期間（如1個(gè)月、6個(gè)月或12個(gè)月等）屆滿前的交易日。如美心翼申（833959）的可行權(quán)日為有效期內(nèi)每年的5月1日至5月31日。
（5）行權(quán)有效期/解鎖期
行權(quán)有效期/解鎖期指激勵(lì)對象可以行使購買激勵(lì)股權(quán)或者將限制性股票解禁的有效期間，一般為從可行權(quán)日起的一定期間。根據(jù)《管理辦法規(guī)定》第23條規(guī)定：在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵(lì)對象分期行權(quán)。股票期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。
國有控股上市公司行權(quán)有效期不得低于3年，且原則上采取勻速分批行權(quán)辦法；限制性股票的解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。實(shí)踐中，行權(quán)有效期/解鎖期一般以2年或3年較多。
具體行權(quán)比例可由公司根據(jù)自身情況決定，但每年分置的權(quán)益比例應(yīng)盡量保持均衡。
（6）禁售期
禁售期指對激勵(lì)對象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的期限。禁售期應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》及《上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定。具體包括：
1）激勵(lì)對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25％；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
2）激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
此外，在激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《公司章程》對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
4．行權(quán)價(jià)格
（1）一般規(guī)定
行權(quán)價(jià)格根據(jù)激勵(lì)方式的不同而有所不同。在上市公司方面，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者：（1）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；（2）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要(10)公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。限制性股票的行權(quán)價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50%。因此，單從行權(quán)價(jià)格來看，限制性股票的價(jià)格對于激勵(lì)對象來說更為優(yōu)惠。
預(yù)留股票的行權(quán)價(jià)格在股票權(quán)益授予時(shí)由董事會根據(jù)上述原則確定。
新三板在行權(quán)價(jià)格方面沒有限制性規(guī)定，一般由企業(yè)根據(jù)最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值確定。
（2）價(jià)格調(diào)整
在激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)發(fā)生派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜時(shí)，行權(quán)價(jià)格應(yīng)當(dāng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 具體調(diào)整辦法如下：
1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
2）配股
P＝P0 ×（ P1 ＋ P2 × n）/[ P1 ×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
3）縮股
P＝P0 ÷ n
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為縮股比例；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
4）派息
P＝P0 - V
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
5．授予和行權(quán)條件
（1）基本條件
股權(quán)激勵(lì)授予和行權(quán)的基本條件包含兩個(gè)方面：公司和激勵(lì)對象。具體要求如下：
1）上市公司不存在以下情形：①最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；③中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2）激勵(lì)對象不存在以下情形：①最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；②最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；③具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
除上述情形外，公司可以規(guī)定更為嚴(yán)格的授予和行權(quán)條件。
（2）業(yè)績條件
除基本條件外，公司一般會對激勵(lì)對象行權(quán)設(shè)置一定的業(yè)績條件。上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績考核指標(biāo)通常包括三大類：一是反映股東回報(bào)和公司價(jià)值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）；二是反映公司盈利能力及市場價(jià)值等成長性指標(biāo)，如凈利潤增長率；三是反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，如主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比重。實(shí)踐中，以凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)收入三大類指標(biāo)為主。
圖2:2013年公布的股權(quán)激勵(lì)方案中業(yè)績指標(biāo)
常用的業(yè)績指標(biāo)計(jì)算公司如下：
1）凈資產(chǎn)收益率
凈資產(chǎn)收益率ROE(Rate of Return on Common Stockholders’Equity)，凈資產(chǎn)收益率又稱股東權(quán)益報(bào)酬率/凈值報(bào)酬率/權(quán)益報(bào)酬率/權(quán)益利潤率/凈資產(chǎn)利潤率，是凈利潤與平均股東權(quán)益的百分比，是公司稅后利潤除以凈資產(chǎn)得到的百分比率，該指標(biāo)反映股東權(quán)益的收益水平，用以衡量公司運(yùn)用自有資本的效率。指標(biāo)值越高，說明投資帶來的收益越高。該指標(biāo)體現(xiàn)了自有資本獲得凈收益的能力。
凈資產(chǎn)收益率=稅后利潤/平均凈資產(chǎn)*100%
其中：平均凈資產(chǎn)= （年初凈資產(chǎn) 年末凈資產(chǎn)）/2。
通常情況下，企業(yè)一般將加權(quán)凈資產(chǎn)收益率作為業(yè)績衡量指標(biāo)。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則》第9號的通知的規(guī)定：加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）的計(jì)算公式如下：P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分別對應(yīng)于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產(chǎn)；Ei為報(bào)告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；Ej為報(bào)告期回購或現(xiàn)金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；M0為報(bào)告期月份數(shù)；Mi為新增凈資產(chǎn)次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)；Mj為減少凈資產(chǎn)次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)；Ek為因其他交易或事項(xiàng)引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)增減變動(dòng)；Mk為發(fā)生其他凈資產(chǎn)增減變動(dòng)次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)。
2）凈利潤增長率
凈利潤增長率=（期末凈利潤-期初凈利潤）/期初凈利潤*100%
3）營業(yè)收入增長率
營業(yè)收入增長率=（期末營業(yè)務(wù)收入-期初營業(yè)務(wù)收入）/期初主營業(yè)務(wù)收入*100%
其中，營業(yè)收入=主營業(yè)務(wù)收入 其他業(yè)務(wù)收入。
由于單一的財(cái)務(wù)指標(biāo)不能真正起到門檻性約束作用，反而加重了管理層盈余管理問題。因此，大部分公司采取了2項(xiàng)以上的業(yè)績指標(biāo)作為行權(quán)條件。
除此之外，還有一些新的指標(biāo)出現(xiàn)，如宗申動(dòng)力選取市值指標(biāo)，國企中國建筑選取EVA指標(biāo)。企業(yè)可以根據(jù)自身的行業(yè)特點(diǎn)和戰(zhàn)略選擇，選取與本公司業(yè)務(wù)相關(guān)的指標(biāo)，如復(fù)星醫(yī)藥選取研發(fā)費(fèi)用占制藥業(yè)務(wù)的收入比例指標(biāo)、江南化工選取爆破等工程服務(wù)業(yè)務(wù)凈利潤為指標(biāo)，上海梅林選取肉和肉制品收入占營業(yè)收入的比例指標(biāo)。
（3）考核指標(biāo)
除上述指標(biāo)外，企業(yè)可以根據(jù)自身情況制定公司薪酬與績效考核相關(guān)管理辦法，作為激勵(lì)對象行權(quán)的前提條件之一。也就是說，激勵(lì)對象只有滿足上述基本條件、業(yè)績條件和考核指標(biāo)，才能具備行權(quán)的所有條件。具體來說，企業(yè)根據(jù)激勵(lì)對象的表現(xiàn)設(shè)置不同等級的考核結(jié)果，并規(guī)定其可以行權(quán)的最低等級，或/并根據(jù)不同等級設(shè)定不同的行權(quán)比例。
以上海家化為例，其將員工的考核結(jié)果劃分為A、B、C、D四個(gè)等級，在計(jì)劃有效期的各年度，激勵(lì)對象考核結(jié)果為C級以上的，才可以對該行權(quán)期內(nèi)所獲授權(quán)的全部/部分股票期權(quán)申請行權(quán)，否則其對應(yīng)的期權(quán)作廢，由公司注銷。個(gè)人可行權(quán)的比例如下：
個(gè)人前一年度績效考核結(jié)果
行權(quán)比例
B級以上
100%
C級
60%
D級
0%
（4）行權(quán)條件調(diào)整
在激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果企業(yè)進(jìn)行了股權(quán)融資，在計(jì)算行權(quán)條件時(shí)，應(yīng)剔除融資產(chǎn)生的影響。以萬科A為例，具體操作方法如下：
第一，如果在期權(quán)有效期內(nèi)公司進(jìn)行了股權(quán)融資，融資目的為通過發(fā)行股票作為支付手段購買資產(chǎn)或者使用募集資金用于購買資產(chǎn)，則計(jì)算行權(quán)條件時(shí)應(yīng)剔除融資產(chǎn)生的影響。具體方法如下：在股權(quán)融資完成年之后年度開始的行權(quán)期，計(jì)算行權(quán)條件時(shí)，用于計(jì)算凈利潤增長率和ROE的“凈利潤”，應(yīng)為扣除此部分新增資產(chǎn)所對應(yīng)的凈利潤數(shù)額；計(jì)算ROE的“凈資產(chǎn)”，應(yīng)為扣除此部分新增資產(chǎn)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)。
第二，如果在期權(quán)有效期內(nèi)公司進(jìn)行了股權(quán)融資，融資目的不是作為支付手段購買資產(chǎn)且不使用募集資金用于購買資產(chǎn)，則計(jì)算行權(quán)條件時(shí)，應(yīng)提高對股權(quán)融資完成年之后各年度凈利潤增長率的要求。具體方法如下：調(diào)整數(shù) X＝（募集資金凈額÷基準(zhǔn)年年末經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告中歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)）×100％；在計(jì)算行權(quán)條件時(shí)，對所有股權(quán)融資完成年之后各年度凈利潤增長率的要求，均在原要求基礎(chǔ)上增加X。舉例說明：假設(shè)公司于 2011 年4 月 1 日進(jìn)行期權(quán)授予（2011年為T年），同時(shí)在 2011年（T年）公司完成了股權(quán)融資，募集資金凈額為2010年（T－1年，基準(zhǔn)年）末凈資產(chǎn)的20%，則第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件不變，仍然為2011年（T年）對2010年的凈利潤增長率不低于20%，第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件中，2012 年（T＋1 年）較2010年的凈利潤增長率要求，提高到不低于65%（原為45%），第三個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件中，2013年（T＋2 年）較2010年的凈利潤增長率要求，提高到不低于95%（原為75%）。
第三，如果在期權(quán)有效期內(nèi)公司進(jìn)行了股權(quán)融資，發(fā)行的部分股票作為支付手段購買資產(chǎn)，或者使用部分募集資金用于購買資產(chǎn)，則發(fā)行股票作為支付手段購買資產(chǎn)或者使用募集資金用于購買資產(chǎn)的部分，按照上述第一款的規(guī)定剔除該部分產(chǎn)生的影響；剩余部分按照上述第二款的規(guī)定，按照剩余部分募集資金凈額對基準(zhǔn)年（T-1 年）凈資產(chǎn)的比值，提高對股權(quán)融資完成年之后各年度凈利潤增長率的要求。
股權(quán)激勵(lì)能夠激發(fā)員工的積極性，對企業(yè)發(fā)展也大有裨益，因此為大多走上資本道路的企業(yè)所采納。企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，重點(diǎn)在于“量體裁衣”，發(fā)揮好激勵(lì)期限與激勵(lì)條件的約束效應(yīng)，避免因激勵(lì)期限的短期化傾向，或者激勵(lì)條件設(shè)置過于寬松，從而背離其初衷而成為高管謀求福利的工具。
注釋：
[1]激勵(lì)基金由于不涉及持有股份，在此不作介紹。
[2]主要為限制性股票和股票期權(quán)的混合。
[3]數(shù)據(jù)來源于合君咨詢《中國股權(quán)激勵(lì)年度報(bào)告2013》。
[4]俞孋仁.我國上市公司與非上市公司股權(quán)激勵(lì)制度比較研究[D].上海：華東政法大學(xué)，2013年。
[5]該條同時(shí)規(guī)定，如掛牌公司設(shè)立員工持股計(jì)劃，認(rèn)購私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準(zhǔn)、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。
[6]股東大會審議時(shí)，已回避表決。
[7]股東大會審議時(shí)，已回避表決。
[8]參見《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》第14條第二款的規(guī)定。
[9]唐丹彤. 我國上市公司股權(quán)激勵(lì)問題研究目[D].北京：財(cái)政部財(cái)政科學(xué)研究所，2014.
[10]在審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案的董事會召開后的2個(gè)交易日內(nèi)公告。
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